招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《规则适用指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对概伦电子首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年3月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年3月26日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2021年9月22日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第71次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意概伦电子本次发行上市（首发）。

　　2021年11月23日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］3703号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形：

　　（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）拟认购数量

　　1、招商证券投资有限公司

　　招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）已同发行人签署战略配售协议，约定招证投资将依据《规则适用指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

　　根据《上交所科创板业务指引》，招商证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即216.9022万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定：

　　1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因招证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对招证投资最终认购数量进行调整。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　本次发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“概伦电子员工战配资管计划”），参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即433.8044万股；同时，参与认购规模上限（含战略配售佣金）不超过9，590万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定

　　3、本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量650.7066万股，占本次发行总量的15%。符合《实施办法》、《规则适用指引》中对战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为招商证券投资有限公司。

　　1、招商证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　主承销商核查了招证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，招证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。招证投资为合法存续的有限公司。

　　招证投资已经办理了2020年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，招证投资系保荐机构（主承销商）招商证券设立的全资子公司，招商证券持有其100%的股权，招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投资作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《规则适用指引》第八条第（四）项的规定。另经核查，2017年5月18日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》，招证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，招证投资系保荐机构（主承销商）招商证券的全资子公司，招证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　主承销商核查了招证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据招证投资出具的承诺，招证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　招证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“概伦电子员工战配资管计划”）

　　（2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年10月25日，发行人召开第一届董事会第13次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，批准设立招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　（3）实际支配主体

　　根据《招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为概伦电子员工战配资管计划实际支配主体，有如下权利：

　　①按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；

　　②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；

　　③按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；

　　④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；

　　⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　⑥以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　（4）战略配售资格

　　根据《实施办法》及《规则适用指引》，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

　　经核查，概伦电子员工战配资管计划参与人均为发行人的高级管理人员、核心员工。概伦电子员工战配资管计划的所有参与人均与发行人或其控股子公司或其控股子公司的控股子公司签署了劳动合同，且劳动合同合法存续。

　　参与人姓名、职务与比例等信息请参考“附表1：招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据《招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》及资管计划参与人出具的承诺函，概伦电子员工战配资管计划参与战略配售的认购资金来源均为高管及核心员工的自有资金。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）战略投资者是否存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经主承销商核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《规则适用指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　（五）合规性意见

　　招证投资目前合法存续，作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　概伦电子员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《规则适用指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　四、主承销商律师核查意见

　　经核查，广东华商律师事务所对上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本次战略配售符合《规则适用指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；战略投资者符合《实施办法》第十八条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，战略配售对象参与本次战略配售不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售对象中招商证券投资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

　　（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2021年12月3日

　　附表1：招商资管概伦电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总

　　注1：资管计划为权益类资管计划，募集资金规模为9，600万元（含产品相关头寸），其中用于支付本次战略配售的价款和新股配售佣金为9，590万元。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：上海概伦电子股份有限公司北京分公司系概伦电子分公司；Primarius Technologies US LLC系概伦电子全资子公司概伦电子（济南）有限公司的全资子公司。