国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司战略投资者专项核查报告(上接C6版)

　　(上接C6版)

　　2、决议程序

　　2021年11月8日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于公司高级管理人员和核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售。上述行为符合《实施办法》第二十条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”的规定。专项资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。该专项资产管理计划符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　3、资产管理计划未来的减持安排

　　资管计划承诺将严格恪守限售期相关规定，获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、资产管理计划的实际支配主体

　　国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的管理人为国金证券股份有限公司，根据资产管理合同之相关约定，管理人的主要权利如下：

　　（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

　　（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

　　（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；

　　（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。。

　　综上，资管计划的实际支配主体是管理人国金证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　5、战略配售资格及专项资产管理计划的成立及备案

　　资产管理计划已于2021年11月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。经核查，主承销商认为，资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　6、配售股票是否存在相关禁止性情形

　　根据发行人出具的《承诺函》，发行人和主承销商向资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条第一款至第四款之情形。

　　根据《战略配售协议》、资管计划出具的《战略配售投资者承诺函》，资管计划参与本次发行股票配售，并未接受他人委托或者委托他人参与，为拟发行股票的实际持有人；资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，不存在《承销指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”之情形。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　根据资管计划的委托人出具的承诺函，资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　8、资产管理计划的相关承诺

　　（1）资产管理计划的管理人承诺

　　资管计划的管理人国金证券股份有限公司出具承诺函，承诺如下：

　　“一、资产管理计划系接受陈宏亮、陈勇、郭新义、侯春伟、杨虎共计5人的委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　三、资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（2）资产管理计划的委托人承诺

　　资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

　　“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者通过资产管理计划参与本次战略配售的情形；

　　二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　三、本人通过资产管理计划获得战略配售的统联精密股票，自统联精密股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由统联精密回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　四、本人与统联精密或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

　　七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　9、保荐机构（主承销商）关于资管计划的核查意见

　　经核查，主承销商认为，资管计划为依法设立并合法存续的资产管理计划，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定，不存在《承销指引》第九条之禁止性情形。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　统联精密本次拟公开发行股票2,000.00万股，发行股份占发行完成后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,000.00万股。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为300万股，占本次发行数量的15%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）国金创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（2）国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高管、核心员工专项资产管理计划）

　　3、参与规模

　　（1）保荐机构相关子公司跟投规模

　　根据《承销指引》要求，国金创新跟投初始比例为本次公开发行数量的5%，即100.00万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因国金创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对国金创新最终认购数量进行调整。

　　（2）资管计划参与规模

　　资管计划参与战略配售的数量为不超过本次发行总数量的10.00%，即不超过200万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过8,980万元。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者的名单

　　统联精密本次共有国金创新及资管计划2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为300.00万股。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略投资者配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　国金创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投和发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，国金创新和资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论

　　综上，国金创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）国金证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；资管计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商国金证券向国金创新及资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：朱国民  柳泰川

　　国金证券股份有限公司

　　2021年12 月2 日