西藏旅游股份有限公司 关于开立募集资金专项账户并签订募 集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2021-097号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司于2018年2月非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

　　2018年度，就原雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目中“休闲娱乐项目设备购买”，公司使用144.83万元用于购置观光大巴车。除此以外，公司未使用募集资金用于募投项目建设，2019年，由于公司原有募投项目实施所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整及避免新增同业竞争等原因，经履行相关审议程序，公司终止了雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。

　　截至目前，公司募集资金余额为551,626,626.16元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费、永久补充流动资金等的净额）。

　　二、募投项目变更情况

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至目前，公司已将募集资金中的6,942.39万元用于永久补充流动资金，其余资金均存储于募集资金专用账户或用于现金管理。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2021年11月16日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于公司新开立募集资金专户并签订募集资金专户存储监管协议的议案》，同意林芝新绎旅游开发有限公司（以下简称“林芝新绎”）作为雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的实施主体，将其于2019年11月22日在中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下简称“民生银行拉萨分行”）开立的一般账户、于2021年3月24日在中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）林芝分行开立的一般账户转为募集资金专用账户，分别用于雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧场景区提升改造项目的专项资金存储；阿里景区运营管理有限公司（以下简称“阿里公司”）作为神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目的实施主体，拟于民生银行拉萨分行新开立募集资金专户，用于该项目的专项资金存储。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，2021年12月13日，公司及林芝新绎分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、工商银行林芝分行、民生银行拉萨分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及阿里公司与中信建投、民生银行拉萨分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年12月13日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　注：2021年12月8日，公司使用暂未投入募投项目的闲置募集资金10,000万元，通过工商银行西藏自治区分行办理保本型现金管理业务，详请参考公司于12月9日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2021-095号）。

　　四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　（一）鲁朗花海牧场景区提升改造项目相关四方监管协议的主要内容

　　甲方一：西藏旅游股份有限公司

　　甲方二：林芝新绎旅游开发有限公司

　　上述公司共同视为本协议的甲方，以下统称“甲方”

　　乙方：中国工商银行股份有限公司林芝分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　鉴于：

　　甲方一依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，于2018年通过非公开发行股票的方式，取得募集资金（净额）569,607,192.66元。2021年，甲方一变更原定募集资金投资项目，本次更变募集资金投向金额为617,423,913.83元，其中用于鲁朗花海牧场景区提升改造项目的金额为42,000,000.00元，甲方二作为甲方一的全资子公司，为项目实施主体。

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 0158000219100090975，截至2021年12月13日，专户余额为零元。该专户仅用于甲方鲁朗花海牧场景区提升改造项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人于宏刚、于雷可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（二）雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目相关四方监管协议的主要内容

　　甲方一：西藏旅游股份有限公司

　　甲方二：林芝新绎旅游开发有限公司

　　上述公司共同视为本协议的甲方，以下统称“甲方”

　　乙方：中国民生银行股份有限公司拉萨分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　鉴于：

　　甲方一依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，于2018年通过非公开发行股票的方式，取得募集资金（净额）569,607,192.66元。2021年，甲方一变更原定募集资金投资项目，本次更变募集资金投向金额为617,423,913.83元，其中用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目的金额为220,000,000.00元，甲方二作为甲方一的全资子公司，为项目实施主体。

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 671555568，截至2021年12月13日，专户余额为零元。该专户仅用于甲方雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人于宏刚、于雷可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（三）阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目相关四方监管协议的主要内容

　　甲方一： 西藏旅游股份有限公司

　　甲方二：阿里景区运营管理有限公司

　　上述公司共同视为本协议的甲方，以下统称“甲方”

　　乙方：中国民生银行股份有限公司拉萨分行

　　丙方： 中信建投证券股份有限公司

　　鉴于：

　　甲方一依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，于2018年通过非公开发行股票的方式，取得募集资金（净额）569,607,192.66元。2021年，甲方一变更原定募集资金投资项目，本次更变募集资金投向金额为617,423,913.83元，其中用于神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目的金额为31,000,000.00元，甲方二作为甲方一的全资子公司，为项目实施主体。

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为633989310，截至2021年12月13日，专户余额为零元。该专户仅用于甲方神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人于宏刚、于雷可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日