北京空港科技园区股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600463      证券简称：空港股份     公告编号：临2021-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月14日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司4层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长赵志齐先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为涉及关联交易的议案，关联方为北京空港经济开发有限公司（以下简称“开发公司”），开发公司为公司控股股东，持有表决权股份数量为147,946,207股，在审议议案1时，开发公司回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：冯玫律师、马佳敏律师

　　(二) 律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 上网公告附件

　　北京海润天睿律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　五、 备查文件目录

　　（一） 北京空港科技园区股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议；

　　（二） 北京海润天睿律师事务所关于北京空港科技园区股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　2021年12月14日

　　证券代码：600463         证券简称：空港股份         编号：临2021-059

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中，交易尚存在不确定性；

　　● 本次交易尚需取得标的公司行业主管部门的审批，能否取得审批存在重大不确定性；

　　● 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

　　一、停牌事由和工作安排

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌建恩”）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广盟”）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“天津瑞芯”）等股东合计持有瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”）的控股权或全部股权（以下简称“本次交易”）。由于瑞能半导的股东数量较多，目前本次交易的交易对方范围尚未最终确定。同时，公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他业务相关的资产、负债及人员（以下简称“出售资产”），具体出售资产范围尚在论证过程中，最终以有权国资监管机构认可的方案为准。上述发行股份购买资产和资产出售为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，并构成重组上市，本次交易预计将会导致公司实际控制人发生变更。

　　鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露并维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：空港股份，证券代码：600463）自2021年12月14日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—重大资产重组》要求的经董事会审议通过的重组预案，并申请公司股票复牌。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　截至本公告披露日，标的公司瑞能半导的基本情况如下：

　　（二）交易对方的情况

　　1、发行股份购买资产交易对方

　　本次交易的交易方案尚在论证过程中，目前交易对方范围尚未最终确定。其中，已确定的交易对方包括南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯，上述三方合计持有标的公司6,428.61万股，合计持股比例71.43%，其基本情况如下：

　　（1）南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

　　统一社会信用代码证：91360121327718508D

　　注册地址：南昌县小蓝经济开发区富山大道1128号

　　（2）北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

　　统一社会信用代码证：911101073529838802

　　注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-56

　　（3）天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司

　　统一社会信用代码证：91120118MA05Y4J685

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1840-167

　　除上述三家外,标的公司其他股东合计持有标的公司2,571.39万股，持股比例28.57%，公司对其他股东持有的标的公司2,571.39万股收购数量及比例尚未最终确定。

　　2、资产出售交易对方

　　公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售资产，具体出售资产范围尚在论证过程中，最终以有权国资监管机构认可的方案为准。

　　（三）交易方式

　　拟通过发行股份的方式购买南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等股东合计持有瑞能半导的控股权或全部股权。由于瑞能半导的股东数量较多，目前本次交易的交易对方范围尚未最终确定。同时，公司拟向控股股东北京空港经济开发有限公司或其指定的第三方出售资产，具体出售资产范围尚在论证过程中，最终以有权国资监管机构认可的方案为准。上述发行股份购买资产和资产出售为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金。

　　三、本次重组的意向性文件

　　2021年12月13日，公司与南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯之执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司签署了《重组意向书》，与标的公司其他股东的股份收购意向正在洽谈中。公司资产出售事宜正在筹划论证之中。具体交易约定事项以各方正式签署的协议为准。

　　四、风险提示

　　鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案仍在论证中，交易尚存在不确定性。本次交易尚需取得标的公司行业主管部门的审批，能否取得审批存在重大不确定性。同时，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）经公司董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

　　（二）本次交易的意向协议。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2021年12月14日