南国置业股份有限公司第五届董事会 第十九次临时会议决议公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2021-096号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时会议通知于2021年12月10日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年12月13日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　为增强持续发展能力，公司与北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）拟向公司全资子公司武汉悦添企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉悦添”）增资。实施方式为公司和飞悦临空分别向武汉悦添增资5亿元和4.9亿元，上述新增出资中，9000万元计入武汉悦添注册资本，其他部分计入资本公积。其中，公司出资4100万列入注册资本，其余45900万计入资本公积；飞悦临空出资4900万列入注册资本，其余44100万计入资本公积。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。本次交易完成后，武汉悦添仍将纳入南国置业报表合并范围，公司合并范围未发生变化。

　　公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次向武汉悦添增资是根据相关战略安排，增厚武汉悦添的资本实力，增强其整体竞争实力和发展后劲，同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，降低杠杆率和负债率、强化抗风险能力，为公司股东创造更大的价值，符合公司战略布局的需要。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2021年12月31日（星期五）召开2021年第八次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-097号

　　南国置业股份有限公司第五届监事会

　　第十三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次临时会议通知于2021年12月10日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年12月13日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为增强持续发展能力，公司与北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）拟向公司全资子公司武汉悦添企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉悦添”）增资。实施方式为公司和飞悦临空分别向武汉悦添增资5亿元和4.9亿元，上述新增出资中，9000万元计入武汉悦添注册资本，其他部分计入资本公积。其中，公司出资4100万列入注册资本，其余45900万计入资本公积；飞悦临空出资4900万列入注册资本，其余44100万计入资本公积。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。本次交易完成后，武汉悦添仍将纳入南国置业报表合并范围，公司合并范围未发生变化。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十三次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：002305           证券简称：南国置业            公告编号：2021-098号

　　南国置业股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年2月25日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）以100%的股权比例成立武汉悦添企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉悦添”）。武汉悦添的注册资本为1,000万元人民币，公司出资1,000万元，持有武汉悦添100%股权。

　　根据相关战略安排，南国置业和北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）拟向武汉悦添增资。实施方式为公司和飞悦临空分别向武汉悦添增资5亿元和4.9亿元，上述新增出资中，9000万元计入武汉悦添注册资本，其他部分计入资本公积。

　　2、飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议审议上述事项，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　　4、本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易已经取得了上级国资部门的审批，履行了相应的部门审批程序。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次增资前南国置业直接持有武汉悦添100%的股权，武汉悦添纳入南国置业报表合并范围；本次增资后南国置业持有武汉悦添51%的股权，飞悦临空持有武汉悦添49%的股权，武汉悦添仍纳入南国置业报表合并范围。

　　二、关联方基本情况

　　名称：北京飞悦临空科技产业发展有限公司

　　注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7130室

　　法定代表人：秦普高

　　注册资本：10,000万元人民币

　　飞悦临空是公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业。中国电力建设集团有限公司是经国务院批准，在中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司和国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属的14个省（市、区）电力勘测设计、工程、装备制造企业的基础上重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。

　　中国电力建设集团有限公司位居2021年《财富》世界500强企业第107位、2021年中国企业500强第33位、2021年ENR全球工程设计公司150强第1位、2021年ENR全球工程承包商250强第5位。

　　中国电力建设集团有限公司是全球清洁低碳能源、水资源与环境建设领域的引领者，全球基础设施互联互通的骨干力量，服务“一带一路”建设的龙头企业，为海内外客户提供投资融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成服务、一揽子整体解决方案的工程建设投资发展商。此外，受国家有关部委委托，承担国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。

　　与公司的关联关系：飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业。

　　截至2020年12月31日，飞悦临空资产总额1,214,783.47万元。飞悦临空2020年度营业收入为133,020.04万元，2020年度净利润为-40,476.63万元。飞悦临空不属于失信被执行人，该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）投资主体基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　名称：武汉悦添企业管理咨询有限公司

　　社会统一代码：91420104MA49P55C2X

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：武汉市硚口区解放大道241-1号G栋12号

　　法定代表人：昌海军

　　注册资本：1,000万元人民币

　　股权结构：南国置业持有武汉悦添100%股权。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、主营业务情况

　　该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。

　　（二）增资的主要内容

　　公司和飞悦临空拟分别向武汉悦添增资5亿元和4.9亿元，其中公司出资4100万列入注册资本，其余45900万计入资本公积；飞悦临空出资4900万列入注册资本，其余44100万计入资本公积。增资完成后，武汉悦添注册资本金为1亿元，资本公积9亿元。公司将持有武汉悦添51%的股权，飞悦临空持有武汉悦添49%股权。投资的支付方式为以现金方式一次性支付。

　　增资前后股权结构：

　　（三）增资后武汉悦添治理结构

　　增资扩股完成后武汉悦添治理结构无变化。

　　（四）财务审计、资产评估情况

　　南国置业聘请北京中天和资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉悦添进行资产评估及财务审计工作。北京中天和资产评估有限公司出具了中天和[2021]评字第20114号《资产评估报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021] 43133号《审计报告》。

　　根据武汉悦添经审计的财务报表，截至评估基准日2021年6月30日，资产总额6.39万元，负债总额49.81万元，净资产额-43.42万元，2021年营业总成本43.42万元，营业利润-43.42万元，净利润-43.42万元。

　　武汉悦添评估基准日资产、财务状况如下表：

　　资产负债及财务状况简表

　　单位：人民币万元

　　（五）评估结论：

　　经资产基础法评估，武汉悦添总资产账面值6.39万元，评估值 6.39万元；负债账面值49.81万元，评估值49.81万元；股东全部权益账面值-43.42万元，评估值-43.42万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　北京中天和资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对武汉悦添股东全部权益在评估基准日2021年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中天和[2021]评字第20114号），本次交易参考北京中天和资产评估有限公司评估报告确定股权价值。

　　五、对外投资的目和对公司的影响

　　1、本次公司与飞悦临空向武汉悦添增资是根据相关战略安排，武汉悦添作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司，本次增资有利于增强武汉悦添的资金实力，进一步提高武汉悦添在全国各区域进行房地产项目拓展的实力，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势，积极拓展房地产项目资源，持续增加公司土地储备。

　　同时，本次增资也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，满足房地产项目开发建设资金需求，优化了资本结构，降低杠杆率和负债率、强化抗风险能力，增强发展后劲，将为公司股东创造更大的价值，是公司积极推进战略布局，持续获取有竞争力优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。

　　本次交易完成后，武汉悦添仍将纳入南国置业报表合并范围，公司合并范围未发生变化。

　　2、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及下属公司与飞悦临空累计已发生的关联交易总额为0万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

　　1、本次向武汉悦添企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉悦添”）增资是根据相关战略安排，增厚武汉悦添的资本实力，增强其整体竞争实力和发展后劲，同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，降低杠杆率和负债率、强化抗风险能力，为公司股东创造更大的价值，符合公司战略布局的需要。本次交易完成后，武汉悦添仍将纳入南国置业报表合并范围，公司合并范围未发生变化。

　　2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　全体独立董事一致同意上述议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2021-099号

　　南国置业股份有限公司关于召开公司

　　2021年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第八次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十九次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年12月31日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2021年12月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月31日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年12月24日(星期五）。截至2021年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　本次股东大会的议案属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，本议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　3、登记时间：2021年12月27日（星期一）9:00-12:00，14:00-16:00；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月27日16:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　5、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　6、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　7、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年12月31日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年12月31日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第八次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）