江苏中南建设集团股份有限公司关于 2022年度日常关联交易授权事项的公告

　　证券代码：000961             证券简称：中南建设            公告编号：2021-220

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度日常关联交易授权申请

　　（一）授权申请基本情况

　　1、授权申请概况

　　经江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）2020年第九次临时股东大会审议通过，公司2021年度接受公司控股股东中南城市建设投资有限公司的控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）及其关联方提供服务、商品等日常关联交易授权额度为50.19亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易授权额度为16.32亿元。另外接受中南控股在担保费率不超过1%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保的担保费额度为1.5亿元。

　　2021年1-10月公司接受中南控股及其关联方提供服务、商品等日常关联交易实际发生金额为24.70亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务等日常关联交易实际发生金额为11.62亿元，未超过授权额度。中南控股为公司子公司融资提供担保实际收取的担保费1,827万元，也在授权范围内。

　　基于公司业务发展的需要，考虑中南控股及其关联方的服务水平和服务价格，公司董事会决议继续提请股东大会对2022年与中南控股及其关联方日常经营性关联交易进行授权。

　　2021年中南控股新设立原材料设备采购的控股子公司中南昱购（上海）供应链科技有限公司（简称“中南昱购”），公司原在接受中南控股其他公司服务时向有关公司采购的原材料和设备，转由向中南昱购采购。公司直接接受中南控股负责装修业务的江苏中南建设装饰有限公司、金丰环球装饰工程（天津）有限公司的服务规模降低，2022年公司拟降低与有关公司的日常关联交易额度。

　　由于公司交付项目规模增加，及中南控股的关联方负责物业服务业务的中南服务商业有限公司（简称“中南服务”）推进香港联交所上市后服务能力不断提升，2022年公司拟继续接受中南服务及其下属子公司为公司开发的房地产项目提供物业服务并扩大为部分产品提供销售代理服务，因此拟提升与有关公司2022年的日常关联交易额度。

　　由于公司参与的政府和社会资本合作项目减少，公司预计接受中南控股负责基础设施施工业务的北京城建中南土木工程集团有限公司（简称“中南土木”）及其下属子公司的服务规模将下降，2022年公司拟降低与有关公司的日常关联交易额度。

　　由于公司采购中南控股关联方南通中南工业投资有限责任公司及其下属子公司有关产品和电力设备服务的需求增加，因此公司2022年拟单独列示与有关公司的日常关联交易额度。

　　上述中南控股的专业子公司在向公司提供服务时，向独立第三方采购的原材料和设备，未来将继续向中南昱购采购，因此公司2022年拟单独列示与中南昱购的日常关联交易额度。

　　另外，公司建筑业务承接的中南控股负责产业园区业务的中南高科产业集团有限公司（简称“中南高科”，原上海中南金石企业管理有限公司）及其下属子公司开发的产业园区施工越来越多，2022年公司拟适度提高与有关公司日常关联交易额度，同时公司承接的中南控股关联方苏州中南中心投资建设有限公司投资的苏州中南中心项目施工规模快速增加，2022年公司单独列示与该公司的日常关联交易额度。

　　经全体独立董事事前同意，公司董事会决议向股东大会申请2022年接受中南控股及其关联方提供的物业、工程施工服务、劳务、商品等日常关联交易授权金额49.15亿元，向中南控股及其关联方提供工程服务、劳务等日常关联交易授权金额23.00亿元。另外，继续接受中南控股在担保费率不超过1%的情况下为公司及公司子公司融资提供担保，2022年内累计担保费不超过1.0亿元。

　　2、授权申请的审议程序

　　2022年拟接受中南控股及其关联方日常关联交易授权申请额度49.15亿元，占公司2020年经审计归属上市公司股东的股东权益的17.12%；拟向中南控股及其关联方提供日常关联交易授权申请额度23.00亿元，占公司2020年经审计归属上市公司股东的股东权益的8.01%；接受中南控股提供担保的担保费授权额度1.0亿元，占公司2020年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.35%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项需要提交股东大会审议。董事会审议有关事项前取得了全体独立董事的事前认可。

　　公司第八届董事会第二十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议同意将有关事项提交股东大会审议。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司2021年12月15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《第八届董事会第二十二次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会决议召开公司2021年第七次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股及其关联股东须回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易授权申请额度

　　（三）2021年1-10月日常关联交易实际发生情况

　　二、2022年度日常关联交易关联方介绍及关联关系说明

　　1、江苏中南建设装饰有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：江苏中南建设装饰有限公司

　　法定代表人：陆红卫

　　注册资本：人民币21,000万元

　　主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。

　　住所：海门市常乐镇北首300米

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力。

　　2、金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：金丰环球装饰工程（天津）有限公司

　　法定代表人：陆红卫

　　注册资本：人民币21,000万元

　　主营业务：室内外装饰工程的设计、施工;电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装;铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装;建筑幕墙工程的设计、施工;自产铝合金门窗的销售;石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售(限分支机构经营)。钢结构安装、机电设备安装。

　　住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦2门202B-1室

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其95.5%股权，实际控制人陈锦石持有其0.45%股权，实际控制人配偶陆亚行持有其0.04%股权，独立第三方怡星国际集团有限公司持有其2.26%股权，其他23名非关联自然人合计持有其1.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　3、中南服务商业有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中南服务商业有限公司

　　注册资本：港币10,000万元

　　主要业务：物业管理业务、非业主增值服务及社区增值服务。

　　注册地：开曼群岛

　　中国主要营业地点及总部：上海市长宁区天山西路1068号A座6楼

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　公司董事、副总经理陈昱含女士及其家族信托间接持有其87.2%股权，其他独立第三方合计持有12.8%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据中南服务商业有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力。

　　4、北京城建中南土木工程集团有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：北京城建中南土木工程集团有限公司

　　法定代表人：黄锡阳

　　注册资本：人民币100,800万元

　　主营业务：施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。

　　住所：北京市朝阳区化工路59号院1号楼1至14层01内B座九层1001室

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其87.45%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有12%股权，自然人黄锡阳持有0.55%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　5、中南控股集团（上海）资产管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中南控股集团（上海）资产管理有限公司

　　法定代表人：施锦华

　　注册资本：人民币10,000万元

　　主营业务：资产管理,投资管理,实业投资,企业管理咨询,房地产咨询,投资咨询,财务咨询,商务咨询,证券咨询,电子商务(不得从事金融业务),房地产经纪,企业重组及并购,房地产开发,物业管理。

　　住所：上海市奉贤区望园路1698弄14号5幢101室

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其75%股权，中南控股及关联人合计持有32.2%份额的嘉兴乾煌投资合伙企业（有限合伙）持股25%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据中南控股集团（上海）资产管理有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，公司认为其具备良好的履约能力。

　　6、南通中南商业发展有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：南通中南商业发展有限公司

　　法定代表人：陈昱含

　　注册资本：人民币1,010.101万元

　　主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；日用百货销售；企业管理咨询。

　　住所：海门区常乐镇常青路188号

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　公司董事、副总经理陈昱含女士及其家族信托间接持有其87.2%股权，其他独立第三方合计持有12.8%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据南通中南商业发展有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　7、南通中南工业投资有限责任公司

　　（1）基本情况

　　名称：南通中南工业投资有限责任公司

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：人民币10,000万元

　　主营业务：对制造业、批发零售业、服务业、交通运输业的投资；投资项目管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建材（危险品除外）、建筑机械与设备、光伏设备批发、零售；对建材（危险品除外）、建筑机械与设备、光伏设备的技术研发、技术咨询、技术服务。（国家有专项规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属结构制造。

　　住所：南通市海门区常乐镇常青路1-1号

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其88.59%股权，独立第三方农银国际投资（苏州）有限公司持有其9.89%股权，独立第三方农银国联无锡投资管理有限公司持有其1.52%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据南通中南工业投资有限责任公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　8、中南昱购（上海）供应链科技有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中南昱购（上海）供应链科技有限公司

　　法定代表人：郭洪俊

　　注册资本：人民币10,000万元

　　主营业务：一般项目：建筑材料、电子产品、日用百货、化工产品（不含许可类化工产品）、玻璃制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服装、普通劳防用品、五金交电、通讯器材、装饰材料、电梯、花卉、苗木、办公用品的销售，机械设备、环保设备、家具、空调的销售与安装，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、制作、代理，招投标代理服务，技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广。

　　住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号(上海富盛经济开发区)

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股持有其80%股权，自然人郭洪俊持有其20%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据中南昱购（上海）供应链科技有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　9、中南控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中南控股集团有限公司

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：人民币10,200万人民币

　　主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

　　住所：海门市常乐镇

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信被执行人

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股为公司实际控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　中南控股经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　10、中南高科产业集团有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中南高科产业集团有限公司

　　注册资本：港币10,000万元

　　主要业务：产业园物业开发及销售、产业园综合运营服务、建筑服务及物业租赁。

　　注册地：开曼群岛

　　中国主要营业地点及总部：上海市长宁区通协路269号建滔商业广场5号楼6楼

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　公司实际控制人陈锦石先生间接持有其87.91%股权，公司监事会主席钱军间接持有其1.00%股权，公司董事曹永忠间接持有其0.50%股权，董事施锦华间接持有其0.50%股权，其他9名非关联自然人合计间接持有10.09%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　中南高科产业集团有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　11、苏州中南中心投资建设有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：苏州中南中心投资建设有限公司

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：人民币156,000万元

　　主营业务：房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。

　　住所：苏州工业园区苏州大道西9号37楼3705-3708室

　　最近一期财务数据：

　　单位：万元

　　其他：不是失信责任主体

　　（2）与公司的关联关系

　　中南控股间接持有其70%股权，独立第三方光大兴陇信托有限公司间接持有其30%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（3）履约能力分析

　　根据苏州中南中心投资建设有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，公司认为其具备良好的履约能力。

　　三、2022年度日常关联交易主要内容

　　1、定价原则

　　公司与南通中南商业发展有限公司（简称“中南商业”）的合作，仍按照第八届董事会第九次会议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，第八届董事会第二十二次会议决议费用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，其中NOI为项目年度运营总收入-运营支出，系数a、b的标准不变。

　　对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：

　　1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；

　　2）无国家规定标准的，但有行业价格定价标准可参照的交易，依据行业价格标准定价；

　　3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。

　　2、协议签署

　　公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司招标的要求，履行必要的程序后与相关关联方签订协议。

　　四、2022年度日常关联交易目的和影响

　　本次涉及的日常关联交易为公司与控股股东及其关联方发生的日常持续性关联交易。交易有利于利用控股股东的资源和市场机会，降低交易成本，提高投资回报率。

　　公司有关日常关联交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　有关日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不会因为日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经过对本次日常关联交易授权事项的认真了解，认为2022年度日常关联交易授权额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公开、公允，防止关联方损害公司和其他股东利益。我们同意将有关事项提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　我们认为2022年度日常关联交易授权所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。有关事项审核履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避了表决，决策过程合法合规。同意将有关事项提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立意见；

　　3、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十五日

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设          公告编号：2021-224

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于为常德长欣提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额582.16亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的202.83%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　为了促进常德珑悦项目发展，公司全资子公司常德长欣房地产开发有限公司（简称“常德长欣”）向湖南湘江时代融资租赁有限公司申请3,000万元保理额度，期限12个月。公司全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司抵押其持有的武汉拂晓城项目，公司为常德长欣有关付款义务提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元。

　　公司2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于为深圳金中盛等公司提供担保的议案》，同意为常德长欣提供担保。有关情况详见2021年10月30日和11月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《关于为深圳金中盛等公司提供担保的公告》和《2021年第六次临时股东大会决议公告》相关公告。

　　二、 担保额度使用情况

　　注：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。

　　三、被担保人基本情况

　　常德长欣房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月31日

　　注册地点：湖南省常德市鼎城区灌溪镇

　　法定代表人：鞠文杰

　　注册资本：人民币990万元

　　主营业务：房地产开发经营。

　　股东情况：公司间接持股100%。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保文件的主要内容

　　1、担保主要内容：公司全资子公司武汉锦苑中南房地产开发有限公司抵押其持有的武汉拂晓城项目，公司为常德长欣有关付款义务提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元。

　　2、担保范围：债权包括但不限于应收账款的本金、利息、损害赔偿金、违约金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

　　3、担保期限：常德长欣履行债务期间届满之日后三年。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向有关公司提供担保，是基于公司业务发展需要，目前该公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为582.16亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的202.83%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为151.90亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的52.93%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十五日