昆药集团股份有限公司 十届二次董事会决议公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团         公告编号：2021-080号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2021年12月14日以通讯表决的方式召开公司十届二次董事会。会议由汪思洋董事长主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、 关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案（详见《昆药集团关于参与投资基金暨关联交易事项的公告》）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事汪思洋、裴蓉、钟祥刚、杨庆军回避表决此议案。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团        公告编号：2021-081号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2021年12月14日以通讯表决的方式召开公司十届二次监事会会议。本次会议由肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　1、 关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案（详见《昆药集团关于参与投资基金暨关联交易事项的公告》）

　　同意：3票  反对：0票   弃权：0票

　　关联监事肖琪经、胡剑回避表决此议案。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：600422        证券简称：昆药集团       公告编号：2021-082号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于参与投资基金暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）拟作为有限合伙人与关联方共同投资关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华方和昂”），其中公司以自有资金出资5,000万元认购华方和昂基金份额，占华方和昂49.505%的基金份额。

　　● 过去十二个月内，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）及其关联方共发生2次关联交易：公司以人民币2,000万元与华立医药的关联方及其他机构或自然人共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）；华立医药向公司提供合计人民币1亿元的股东借款，目前借款已全部归还。

　　● 本次对外投资可能存在因合伙人需履行内部决策程序，存在交易未获批准而无法签署相关协议的风险；本次投资的基金可能受到宏观经济、行业周期、政策及市场变动的不确定性等影响，所投资的项目存在交易风险收益率不确定性风险、不能技术有效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2021年12月14日，公司召开了十届二次董事会和十届二次监事会，审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 关联交易基本情况

　　1、交易概述

　　为进一步拓宽投资并购渠道，更有效发掘与公司战略发展相匹配的优质项目，提升公司资产运作水平，提高资金使用效益，公司作为有限合伙人与关联方杭州华方创量投资管理有限公司（以下简称“华方创量”）、健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”）共同参与关联方华方和昂的基金份额认购，其中公司以自有资金出资人民币5,000万元，占华方和昂49.505%的基金份额；健民集团作为有限合伙人向华方和昂出资人民币5,000万元，占49.505%的基金份额；华方创量作为普通合伙人向华方和昂出资人民币100万元，占0.990%的基金份额。华方和昂原合伙人将退出合伙企业。本轮资金募集完成后，华方和昂注册资本将由原来的人民币100万元增加至人民币10,100万元。

　　华方和昂在本轮募资完成后，拟作为有限合伙人出资人民币10,800万元认购管理人华方创量拟投资管理的目标基金杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华方丰柏”）的基金份额。华方丰柏是以中国早中期的、符合国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司为投资标的的基金公司，基金拟募集规模人民币5亿元，首期备案金额为人民币1.25亿元。华方创量拟作为管理人以华方丰柏为主体申报政府引导基金并引入其他投资方，若未来华方丰柏基金规模5亿元全部募集到位，公司将通过华方和昂间接持有华方丰柏9.98%的基金份额（基金规模以最终募集金额为准，公司持有份额比例以基金规模最终确定）。

　　本次交易在董事会审批权限范围内，董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　2、关联关系概述

　　华立医药为公司控股股东,华立医药及其一致行动人合计持有公司238,264,172股股份，占公司股本的31.42%。公司本次对外投资的共同投资人健民集团、华方创量均为华立医药直接或间接控股的公司。其中，华立医药及其一致行动人持有健民集团43,642,614股股份，占健民集团股本的28.45%；华方创量为华立医药通过全资子公司浙江华方资产管理有限公司（以下简称“华方资产”）控制的全资公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、过去十二个月关联交易发生情况

　　过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方共发生2次关联交易（不含本次）：公司以人民币2,000万元与华立医药的关联方及其他机构或自然人共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），占上市公司最近一期经审计净资产46.03亿元人民币的0.43%，该事项已完成基金份额认缴。华立医药向公司提供合计人民币1亿元的股东借款，占公司最近一期经审计净资产的2.17%，目前借款已全部归还。

　　至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与华立医药及其关联方发生类别相关的关联交易金额为7,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的1.52%（不超过5%）。

　　二、关联方介绍

　　1、华方创量

　　（1）基本信息

　　（2）中国基金业协会备案情况

　　华方创量拟作为华方和昂、华方丰柏的基金管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人，其登记编号为：P1061402。

　　（3）管理团队介绍

　　主要管理团队如下：

　　路驰，新南威尔士大学法学学士学位、科学学士学位，澳大利亚执业律师，现为杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面负责基金公司及团队的管理工作。在其过往投资经历中，主导投资项目包括杭州视在科技有限公司、极致核安、木链科技、百子尖等多个高端制造业项目。

　　罗王倩，第一军医大学临床医学学士、对外经贸大学国贸系金融学硕士、军事医学科学院毒物药物研究所药理学博士。历任北京亚宝投资管理有限公司医药投资部部门经理、浙江华方资产管理有限公司董事总经理、泰康之家（北京）投资有限公司投资总监等职务。现为杭州华方创量投资管理有限公司核心成员，全面参与基金募、投、管、退及基金公司内部管理建设等各项工作。4年时间内，组建并带领医药团队完成30余个项目，近5亿元投资工作。

　　（4）华方创量介绍

　　华方创量是华方资产旗下专注于生物医药、高端制造领域投资的产业基金平台之一，2017年在中国基金业协会备案为私募基金管理人，在医药健康、高端制造两大领域有多年的深耕经验。基金管理团队经验丰富，通过产业基金已完成西湖生物、维立志博、艾尔康、睿健医药、门罗等多家细分领域头部企业的投资，给基金投资人带来较好的投资回报。华方创量目前在管4支基金，为杭州华方和颐投资管理合伙企业（有限合伙）、昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州英选投资合伙企业（有限合伙）和杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，公司参与了昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙）的投资。华方创量在管基金运作正常，投资状况良好。

　　2、健民集团

　　3、华立医药

　　4、华方资产

　　5、关联关系介绍

　　（1）关联关系图

　　（2）关联关系说明

　　华立医药持有公司234,928,716股股份，占公司股本的30.98%，为公司控股股东；华立集团100%控股华立医药，同时持有公司3,335,456股股份，占公司股本的0.44%；即，华立医药及其一致行动人合计持有公司238,264,172股股份，占公司股本的31.42%。本次交易中，（1）华方创量为华方资产全资子公司，华方资产为华立医药全资子公司，即华方创量为华立医药间接控股的企业。（2）华立医药持有健民集团37,014,073股股份，占健民集团股本的24.13%，为健民集团控股股东；华立集团持有健民集团6,628,541股股份，占健民集团股本的4.32%；即，华立医药及其一致行动人持有健民集团43,642,614股股份，占健民集团股本的28.45%，健民集团与本公司均为华立医药直接控股的企业。鉴于此，华方创量、健民集团作为公司本次对外投资的共同投资人，与公司一同认购华方和昂的基金份额，并通过华方和昂认购华方丰柏的基金份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先生兼任华立集团董事；公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生兼任健民集团董事，监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生兼任健民集团监事；公司董事长汪思洋先生兼任华方资产董事。2020年12月30日，公司披露了公告2020-12号《关于公司参与投资基金暨关联交易事项的公告》；2021年2月6日，公司披露了公告2021-004号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》；2021年3月16日，公司披露了2021-013号《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的公告》；2021年9月29日，公司披露了2021-064号《关于追加公司2021年度与关联方日常关联交易额度的公告》；除上述信息外，公司与华立集团、华立医药、华方创量、健民集团不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

　　经确认，截至2021年12月14日，华方创量、健民集团、华方和昂、华方丰柏不存在持有公司股份情况，无增持公司股份计划；华立医药、华立集团无增持本公司股份计划；以上各方与公司不存在相关利益安排，且与其他第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）直接投资标的：华方和昂

　　1、基本情况

　　本轮资金募集完成后，华方和昂的注册资本将由人民币100万元增加至人民币10,100万元。

　　2、合伙人情况

　　（1）本次投资前

　　（2）本次投资完成后

　　华方和昂的原合伙人华方资产、华立医药将直接退出合伙企业，公司与健民集团、华方创量本轮认购完成后，华方和昂基金的管理人由华方资产变更为华方创量，华方和昂合伙人情况如下：

　　注：投资完成后，华方创量为华方和昂的基金管理人，华方创量的详细信息见上文关联方介绍。

　　3、权属情况说明

　　华方和昂自2017年成立以来，未正式运营；华方和昂产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、投资方向

　　华方和昂主要向管理人华方创量管理的一支私募股权投资基金华方丰柏进行投资。华方和昂本轮募集完成后，将扣除合理的营运资金后向华方丰柏投资10,080万元，约占华方丰柏首次募集规模12,500万元的80.64%，占华方丰柏总规模5亿元的20.16%（华方丰柏最终募集规模及华方和昂所占基金份额比例以华方丰柏最终实际募集情况为准）。

　　5、 投资决策方式

　　华方和昂设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人决定，其中公司占一席位。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

　　（二）间接投资标的：公司通过华方和昂投资的华方丰柏

　　华方和昂将作为有限合伙人认购华方丰柏10,080万元基金份额，华方丰柏基金作为公司本次对外投资的目标基金暨底层基金，基本情况如下：

　　1、基本情况

　　本轮资金募集完成后，华方丰柏的注册资本将由人民币100万元增加至人民币12,500万元。

　　2、合伙人情况

　　（1）本次投资前

　　（2）本次投资完成后

　　华方和昂将以其募集资金10,080万元出资认缴华方丰柏的基金份额，华方创量变更为普通合伙人兼执行事务合伙人；华方丰柏原普通合伙人华方资产变更为有限合伙人，并同步进行增资；原有限合伙人华立医药拟退出合伙企业。本次增资完成后，华方丰柏合伙人情况如下：

　　注：投资完成后，华方创量为华方丰柏的基金管理人，华方创量的详细信息见上文关联方介绍。

　　华方丰柏本轮资金募集完成后，华方创量拟作为管理人以华方丰柏为主体申报政府引导基金，同时引入其他投资方，华方丰柏的最终募集规模预计不超过人民币5亿元。若华方丰柏基金规模5亿元全部募集到位，公司将通过华方和昂间接持有华方丰柏9.98%的基金份额（基金规模以最终募集金额为准，公司持有份额比例以基金规模最终确定）。

　　3、权属情况说明

　　华方丰柏2016年11月成立，成立后未实际营运，尚处于募集期；该基金产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、投资领域

　　华方丰柏主要偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业的公司，不会投向公司控股股东或实际控制人控制的标的公司。

　　5、投资决策方式

　　华方丰柏设立投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人决定，投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。

　　（三）公司本次对外投资的最终投资关系

　　四、交易价格的确定

　　公司以自有资金5,000万元认购华方和昂5,000万元基金份额，本次投资的定价主要遵循公平合理的原则，公司与其他投资人均以现金方式认缴投资基金的基金份额，并按各自出资比例确定在投资基金中的持有份额比例。本次投资定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。

　　五、关联交易协议（合伙协议）主要内容

　　（一）华方和昂合伙协议主要内容

　　公司、华方创量、健民集团作为华方和昂新入伙合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），华方和昂（以下简称“合伙企业”或“本合伙企业”），主要内容如下：

　　1、普通合伙人:华方创量

　　2、合伙目的：合伙企业设立的目的是用于向华方创量作为管理人管理的一支私募股权投资基金（下称“目标基金”）进行投资（下称“投资项目”）。

　　3、投资领域：本合伙企业主要投资于私募股权投资基金。

　　4、管理费：本合伙企业资金专用于投资目标基金，目标基金按照其合伙协议的相关约定向本合伙企业收取管理费，因此在本合伙企业层面不收取管理费。

　　5、投资期及退出期：本合伙企业的存续期为8年，其中投资期4年、退出期4年，自首次交割日即各合伙人的首期出资到账起计算。如在存续期届满之前未能完成收益分配、本合伙企业的清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间(下称“延长期”)不得超过1年。如在本合伙企业存续期届满之前，目标基金已投资的项目均已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束本合伙企业的存续期限。

　　6、出资方式及缴付款：全体合伙人的首期出资为认缴出资额的50%。全体合伙人应在普通合伙人发出缴款通知书10个工作日内向合伙企业指定账户缴付其认缴出资额的50%，剩余出资款由普通合伙人根据投资项目的投资进度向全体合伙人发出缴款通知书，全体合伙人应在缴款通知书规定的最晚缴款时间前向本合伙企业全额缴款。

　　7、投资决策委员会：①基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由3名成员组成，投资决策委员会成员由普通合伙人决定；②投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效；③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。

　　8、收益分配: 目标基金分配款项后，扣除基金运营费用后，按实缴比例分配。

　　经营亏损承担：如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对本合伙企业的认缴出资额弥补亏损，剩余部分由有限合伙人按其认缴出资额比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。

　　合伙人的债务：合伙企业不得对外举债。本合伙企业债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限连带责任。

　　9、投资限制：有限合伙不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产、股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品等合作协议明确限制的投资。

　　10、退伙和清算：

　　退伙：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时本合伙企业的财产状况进行结算；因《中华人民共和国合伙企业法》规定的情形及协议约定的其他情形退伙，普通合伙人和有限合伙人在履行相关法律法规及协议相关约定的程序后退伙。

　　清算：按照《中华人民共和国合伙企业法》第86条至第92条及合伙协议其他相关约定办理。

　　11、适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应友好协商解决，未能协商解决的可向杭州仲裁委员会提起仲裁。

　　12、协议生效：自各方签字盖章之日起生效。

　　（二）华方丰柏合伙协议主要内容

　　华方和昂作为华方丰柏新入伙合伙人，拟在合伙人大会通过后，签署《杭州华方丰柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），华方丰柏（以下简称“有限合伙”或“本合伙企业”），合伙协议主要内容如下：

　　1、普通合伙人: 华方创量

　　2、合伙目的与投资领域：合伙企业的目的是偏重投资于中国早中期的主要从事大健康、智能制造等产业的公司，有限合伙凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合产业资源，助力中国具有发展潜力的企业成长，致力于为全体合伙人实现风险调整后的最大化长期资本投资回报。

　　3、管理费：管理费由有限合伙支付，由所有合伙人按照其实缴出资额比例在其各自的实缴出资额范围内分担，具体计算和支付方式如下：

　　投资期内，有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费。

　　投资期结束后或投资期中止期间的管理费为年度管理费基数乘以管理费率2%/年。年度管理费的基数应为未退出项目投资成本。延长期(如有)及清算期间内有限合伙不支付管理费。

　　管理人的日常营运相关的所有费用，包括管理和投资团队的人事开支(包括工资、奖金、福利等)、办公场所租金、物业管理费用、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用将从其管理费中列支。

　　4、期限：有限合伙的存续期为7年，自首次交割日起算（首次交割日指首批合伙人的首期出资到账，托管行确认该等全额首期出资款并且有限合伙向中国基金业协会提交私募基金备案申请之日）。如在存续期届满之前未能完成收益分配、有限合伙清算等事宜，经普通合伙人同意，存续期限可以延长两次，每次延长的期间(“延长期”)不得超过1年。如在有限合伙存续期届满之前，有限合伙的投资项目已实现全部退出，普通合伙人可独立决定提前结束有限合伙存续期限。

　　5、出资方式及缴付款：在每次募集中，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的缴资通知(“缴资通知”)要求缴付到位。若在任一时间点，有限合伙账户的现金金额低于人民币3000万元或总认缴出资额的20%（以二者金额较高者为准），则管理人有权随时向各合伙人发出缴资通知，要求各合伙人一次性缴纳剩余未实缴出资(“后期出资”)，普通合伙人有权根据合伙企业运作情况调整有限合伙人后期出资的付款截止日和后期出资的比例。

　　6、投资决策委员会：①基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由3名成员组成，投委会成员由普通合伙人决定；②投委会决议需要 2 票以上(含2票)通过；③议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。

　　7、投资限制：有限合伙不得从事合作协议明确限制的投资，合伙企业对同一投资组合公司的投资不得超过有限合伙后续募集完成日后总认缴出资额的20%。

　　8、退出机制：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

　　（1） 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　（2） 在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；

　　（3） 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

　　（4） 股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的且不会损害有限合伙利益的其他退出方式。

　　9、收益分配:

　　（1）现金分配

　　第一轮分配。按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人届时向有限合伙企业实际缴付的全部出资。

　　第二轮分配。在第一轮分配后，如有剩余，按照全体合伙人之间的实缴出资额比例进行向全体合伙人分配投资收益，直到所有合伙人的实际出资额实现每年6%的单利年化收益，收益期间按照各合伙人实缴出资之日起算。

　　第三轮分配。在第二轮分配后，如所有合伙人已就其实际出资额实现每年6%的单利年化收益，仍有剩余的，则向普通合伙人分配收益，直到普通合伙人根据本协议第二轮分配项取得的分配收益与第一轮分配项下向全体合伙人分配收益总额的比例为1:4。

　　第四轮分配。在第三轮分配后，如有剩余，则余额的80%按照各合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人(普通合伙人获得的该等20%的分配收益以及根据本协议第三轮分配项获得的分配收益统称为“绩效分成”)，直至有限合伙全部财产分配完毕。

　　（2）非现金收入分配

　　在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经投资决策委员会成员一致同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照上述“现金分配”规定的原则和顺序进行分配。

　　10、亏损分担：除本协议另有约定，合伙企业因投资项目产生的亏损，在参与该投资项目的所有合伙人之间根据各自在该投资项目的投资成本的比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

　　11、清算：清算人原则上应由普通合伙人担任。清算期不超过一年，在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长，延长期限不得超过3个月。在有限合伙清算前，合伙人不得请求分割有限合伙的财产，包括全体合伙人的出资、以有限合伙名义取得的收益以及依法取得的其它财产。

　　12、适用法律和争议解决：合伙协议的有效性、解释和实施适用中国法律。因合伙协议产生的任何纠纷应提交杭州仲裁委员会在杭州仲裁解决。

　　13、协议生效：协议经各方签署后生效。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，并通过所投基金的在投项目，更有效发掘与公司战略发展相匹配的优质项目，为公司提供多元化的投资渠道，储备优质项目资源，推动公司实现战略转型，符合公司发展战略布局。同时，本次投资有利于公司进一步拓宽投资渠道，提升公司资产运作水平，提高资金使用效益。

　　本次认购基金份额的资金属于公司自有资金，投资总额为5,000万元，分期进行投资，所需资金不会影响公司正常生产经营。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　七、本次交易的风险

　　由于基金实施投资项目存在一定的不确定性，公司承担的投资风险敞口规模为5,000万元，本次投资可能存在以下主要风险：

　　收益率不确定性风险：基金的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益不佳可能影响总体收益水平。

　　管理风险: 基金的运作包括项目发掘，尽职调查，项目策划及运作，以及项目的退出等多个方面，专业技术方面和风险控制方面要求很高，给其未来预期规划带来一定不确定性。

　　基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，基金管理人虽在生物医药与大健康领域有较丰富的行业经验，管理团队专，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

　　其他风险：可能存在因合伙人需履行内部决策程序，存在交易未获批准而无法签署相关协议的风险。

　　针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况、关注投资项目实施过程、督促管理普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、应当履行的审议程序

　　公司本次对外投资暨关联交易金额5,000万元占公司最近一期经审计净资产的1.09%。过去12个月内，公司与华立医药及其关联方累计发生类别相关关联交易金额为7,000万元人民币（含本次），占公司最近一期经审计净资产46.03亿元人民币的1.52%（不超过净资产的5%）。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，由董事会审议通过即可实施。

　　2021年12月14日，公司十届二次董事会并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、钟祥刚、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：公司在保障主营业务经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，运用自有资金参与本次基金认购，通过所投基金的在投项目，发掘优质项目，持续推动公司实现战略转型，本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。我们同意公司参与投资基金暨关联交易的事项。

　　公司十届二次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决该议案。公司十届董事会审计与风险控制委员会2021年第一次会议审议通过该项议案并发表审核意见。

　　本次关联交易所涉合伙协议签订尚需通过各基金合伙人大会等内部审批，事项尚需经相关工商关联部门登记批准。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除日常生产经营关联交易外，2021年年初至目前，公司与华立医药及其关联方累计已发生关联交易总额为1亿元。过去十二个月内，公司与华立医药及其关联方共发生2次关联交易：公司以人民币2,000万元与华立医药的关联方及其他机构或自然人共同投资杭州华方柏晟投资管理合伙企业（有限合伙），占上市公司最近一期经审计净资产46.03亿元人民币的0.43%；该事项已完成基金份额认缴。华立医药向公司提供合计人民币1亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产的2.17%，目前借款已全部归还。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日