广州汽车集团股份有限公司 第六届监事会第3次会议决议公告

　　A股代码：601238         A股简称：广汽集团公告编号：临2021-095

　　H股代码：02238         H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称公司或本公司）第六届监事会第3次会议于2021年12月14日（星期二）以通讯方式召开。本次应参与表决监事6人，实际参加表决监事6人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　经与会监事投票表决，本次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个及第3个行权期股票期权的议案》。

　　（一）第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期业绩考核条件未达成，需注销该行权期的全部股票期权(期权代码：0000000140)。本次注销人数为2,141人，注销股票期权数量为172,646,852股。

　　（二）第二期股票期权激励计划预留期权第2个行权期、第3个行权期业绩考核条件未达成，需注销该行权期的全部股票期权，具体如下：

　　（三）公司根据业务规则向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股票期权的注销事项。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　A股代码：601238        A股简称：广汽集团公告编号：临2021-094

　　H股代码：02238        H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届董事会第7次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第7次会议于2021年12月14日(星期二)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个及第3个行权期股票期权的议案》。

　　（1）第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期业绩考核条件未达成，需注销该行权期的全部股票期权(期权代码：0000000140)。本次注销人数为2,141人，注销股票期权数量为172,646,852股。

　　（2）第二期股票期权激励计划预留期权第2个行权期、第3个行权期业绩考核条件未达成，需注销该行权期的全部股票期权，具体如下：

　　（3）公司根据业务规则向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股票期权的注销事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、陈茂善4位董事为第二期股票期权激励计划受益人，按规定回避表决。

　　二、审议通过了《关于广汽乘用车A09车型项目的议案》。同意子公司广汽乘用车有限公司A09车型项目的实施。项目总投资68,642万元，资金来源由公司统筹考虑。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于投资文远知行的议案》。同意子公司广汽资本有限公司投资WeRide Inc.（文远知行）3,000万美元，资金来源由公司统筹。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修订<广州汽车集团股份有限公司内部控制管理办法>的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　A股代码：601238          股简称：广汽集团公告编号：临2021-096

　　H股代码：02238         H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于注销第二期股票期权激励计划

　　首次授予期权第3个行权期和预留期权

　　第2个及第3个行权期股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”） 于2021年12月14日召开了第六届董事会第7次会议和第六届监事会第3次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个及第3个行权期股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、首次授予期权第3个行权期的股票期权注销事项

　　（一）根据《第二期股票期权激励计划（草案）》（简称本计划）规定，2021年12月18日-2022年12月17日为公司第二期股票期权激励计划首次授予期权的第3个可行权期，但因公司业绩考核未能达到本计划首次授予期权第3个行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。

　　（二）第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期的股票期权注销数量

　　详细名单见《第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期注销人员名单》。

　　（三）第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期股票期权注销后，将相应调整本计划首次授予期权的股份支付费用摊销计划如下：

　　单位：万元

　　注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。

　　（四）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。

　　二、预留期权第2个行权期和第3个行权期股票期权的注销事项

　　（一）根据《第二期股票期权激励计划（草案）》（简称本计划）规定，2021年12月17日-2022年12月16日为公司第二期股票期权激励计划预留期权的第2个可行权期，但因公司业绩考核未能达到本计划预留期权第2个行权期的行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。同时，2022年12月17日-2023年12月16日将进入预留期权第3个行权期，但已确定该行权期对应的公司经营业绩未满足行权条件，提前对第3个行权期的股票期权进行注销。

　　（二）第二期股票期权激励计划预留期权第2个和3个行权期股票期权注销数量

　　详细名单见《第二期股票期权激励计划预留期权第2个行权期和第3个行权期注销人员名单》。

　　（三）第二期股票期权激励计划预留期权第2个和第3个行权期股票期权注销后，将相应调整本计划首次授予期权的股份支付费用摊销计划如下：

　　单位：万元

　　注：上述股份支付费用摊销以会计师事务所审计结果为准。

　　（四）公司将根据《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》有关规定，向中登公司上海分公司办理上述股票期权注销事宜。

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定，本计划首次授予期权的第3个行权期、预留期权的第2个行权期和第3个行权期所对应的公司经营业绩未满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权由公司注销。

　　该事项情况属实，审议程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本计划首次授予期权的第3个行权期、预留期权的第2个行权期和第3个行权期所对应的公司经营业绩未满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权需由公司办理注销。

　　该事项符合法律法规相关规定，公司已履行必要审议程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意该事项。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　第二期股票期权激励计划首次授予期权的第3个行权期、预留期权的第2个行权期和第3个行权期因公司经营业绩未满足行权条件进行注销，公司已履行必要审议程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的。

　　四、备查文件

　　1、《第六届董事会第7次会议决议》；

　　2、《第六届监事会第3次会议决议》；

　　3、监事会关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个、第3个行权期股票期权的意见；

　　4、独立董事关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个、第3个行权期股票期权的意见；

　　5、北京市天元律师事务所关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个、第3个行权期股票期权的法律意见。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日