中山证券有限责任公司 关于南京盛航海运股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告

　　第一章 声 明

　　中山证券有限责任公司接受委托，担任南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛航股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛航股份全体股东及有关各方参考。

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，盛航股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛航股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　第二章 释 义

　　在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第三章 基本假设

　　本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）盛航股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

　　（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

　　第四章 限制性股票激励计划的主要内容

　　盛航股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,026.67万股的1.66%。其中，首次授予限制性股票172万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.00%；预留授予限制性股票28万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.00%。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

　　（二）本计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（四）解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　（五）本计划禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.70元。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.70元；

　　（二）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.65元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为11.70元/股。

　　五、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

　　注：（1）上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）当期可解除限售额度=当期计划解除限售额度×公司解除限售系数。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　盛航股份限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　在公司层面业绩指标方面，选取净利润作为考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，以2020年为基数，若要完全解除限售，公司2021年和2022年归属于母公司股东的累积净利润增长率不低于70%，2023年归属于母公司股东的净利润增长率不低于100%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。该考核指标有一定挑战性，同时对公司未来核心板块的业务发展具有明确引领作用。该考核指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　六、限制性股票计划的其他内容

　　本次激励计划的其他内容详见《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　第五章 独立财务顾问意见

　　一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、盛航股份于2021年5月13日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“001205”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、盛航股份2021年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

　　二、盛航股份实行股权激励计划可行性的核查意见

　　1、激励计划符合相关政策法规的规定

　　盛航股份本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关政策法规的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害盛航股份及全体股东利益的情形。

　　2、激励计划有利于公司的可持续发展

　　激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

　　3、激励计划在操作程序上具有可行性

　　激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本财务顾问认为：盛航股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作上具有可操作性。

　　三、激励对象范围和资格的核查意见

　　盛航海运本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　激励对象中不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航海运股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、股权激励计划的权益授出总额度情况

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,026.67万股的1.66%。其中，首次授予限制性股票172万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.43%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.00%；预留授予限制性股票28万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.00%。

　　本激励计划中，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。符合《管理办法》的规定。

　　2、股权激励计划的权益授出额度分配

　　盛航股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。符合《管理办法》的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航海运本次股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

　　盛航股份本次激励计划限制性股票首次授予的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份本次股权激励计划的权益授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励计划对盛航股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

　　八、对盛航股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

　　盛航股份出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

　　经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，盛航股份没有为激励对象没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

　　九、股权激励计划是否明显存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

　　1、盛航股份2021年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

　　3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当盛航股份的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

　　4、盛航股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额度占公司总股本的1.66%。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

　　1、本计划绩效考核体系分析

　　盛航股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

　　（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　（3）盛航股份采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作为考核指标能够直接反映公司的主营业务经营情况和盈利能力，体现股东回报和公司的价值；

　　（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

　　上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。

　　2、本计划的绩效考核管理办法设置分析

　　盛航股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：盛航股份设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。

　　十一、其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以盛航股份公告的原文为准。

　　2、作为盛航股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，盛航股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

　　第六章 备查文件及备查地点

　　一、备查文件目录

　　1、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、南京盛航海运股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　　3、南京盛航海运股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

　　4、南京盛航海运股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

　　5、南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

　　6、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　7、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

　　8、《南京盛航海运股份有限公司章程》

　　9、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划自查表》

　　10、公司对相关事项的承诺

　　二、备查文件地点

　　本报告和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

　　中山证券有限责任公司

　　2021年12月   日

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2021-042

　　南京盛航海运股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘蓉女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年12月30日召开的2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）相关议案，向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘蓉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：南京盛航海运股份有限公司

　　注册地址：南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街388号

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：盛航股份

　　股票代码：001205

　　法定代表人：李桃元

　　董事会秘书：陈书筛

　　公司办公地址：南京市栖霞区广月路30号10幢

　　邮政编码：210033

　　联系电话：025-85668787

　　传真：025-85668989

　　公司网址：www.njshsh.com

　　电子信箱：njshhy@njshshipping.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第四次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：关于《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　议案二：关于《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年12月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事刘蓉女士，其基本情况如下：

　　刘蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，律师。2002年7月至2006年1月为海大律师事务所专职律师；2006年1月至2014年9月为聿海律师事务所高级合伙人；2014年9月至今，为北京高文（大连）律师事务所主任、高级合伙人。同时任本公司独立董事。

　　截至本报告书签署日，刘蓉女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。征集人征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月14日召开的第三届董事会第十三次会议，认为公司拟实施的2021年限制性股票激励计划相关内容符合有关法律、法规规定，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情形。基于上述原因，征集人对《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年12月24日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年12月27日至2021年12月28日的上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、持股证明；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、持股证明；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：南京市栖霞区栖霞街道广月路十月公社科创园S11号南京盛航海运股份有限公司董秘办

　　收件人：王璐

　　联系电话：025-85668787

　　邮政编码：210033

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的对2021年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，涂改、填写其它符号则该项表决视为弃权，如果股东对某一审议事项的表决意见未作明确指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，则征集人可以按照自己的意愿表决。

　　特此公告。

　　征集人：刘蓉

　　2021年12月15日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　南京盛航海运股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京盛航海运股份有限公司独立董事刘蓉女士作为本人/本公司的代理人，出席南京盛航海运股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见如下：

　　备注：

　　1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。

　　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　4、本授权委托书复印无效。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2021-041

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2021年12月14日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2021年12月10日以电子邮件的方式送达各位监事。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　经审核，公司监事会认为：《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（二）审议通过《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审核，公司监事会认为：《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　（三）审议通过《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：根据《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月15日

　　关于南京盛航海运股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　之法律意见书

　　二零二一年十二月

　　南京盛航海运股份有限公司：

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

　　7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：

　　一、 公司符合实施本次激励计划的条件

　　(一) 公司的基本情况

　　1. 经中国证监会证监许可[2021]1316号《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行30,066,667股股票。经深圳证券交易所深证上[2021]484号文《关于南京盛航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核同意，公司于2021年5月13日在深圳证券交易所上市，股票简称为“盛航股份”，股票代码为001205。

　　2. 根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：

　　(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

　　根据公司书面确认及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00028号《南京盛航海运股份有限公司2018年-2020年财务报表审计报告》、天衡专字（2021）00068号《南京盛航海运股份有限公司内部控制鉴证报告》，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

　　二、 本次激励计划内容的合法合规性

　　1. 2021年12月14日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。

　　2. 根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容包括：释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票回购原则以及附则等内容。

　　经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、 本次激励计划所需履行的法定程序

　　(一) 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

　　根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划已经履行了如下程序：

　　1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案等相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2. 2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，且关联董事已就相关议案回避表决。

　　3. 2021年12月14日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。

　　4. 2021年12月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了审核意见，认为《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　(二) 公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序

　　根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行下列主要程序：

　　1. 公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　3. 公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　4. 公司召开股东大会，对本次激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。

　　5. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情况，公司将按本次激励计划的相关规定依法办理授予等事项。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规定；本次激励计划经公司股东大会审议通过后方实施。

　　四、 本次激励计划激励对象的确定

　　1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象总人数共计52人，包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）中层管理人员；

　　（3）核心业务人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的子公司签署劳动合同/聘用合同。

　　根据股票激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2. 根据股票激励计划（草案）、公司第三届监事会第八次会议决议和独立董事对股票激励计划（草案）的独立意见并经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　五、 本次激励计划的信息披露义务

　　根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、 公司未为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》以及公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　经核查，本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　(一) 本次股权激励计划的内容

　　如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

　　(二) 本次激励计划的程序

　　《激励计划（草案）》已履行了现阶段必要的法定程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

　　(三) 独立董事及监事会的意见

　　公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　　经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　八、 关联董事回避表决

　　根据《激励计划（草案）》、《激励对象名单》以及公司确认，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，董事刁建明、丁宏宝作为本次激励计划的激励对象，董事李桃元、李凌云作为与董事丁宏宝有关联关系的董事，均已作为关联董事回避表决。

　　经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　九、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；

　　3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方实施；

　　4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

　　5. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

　　6. 公司承诺不为激励对象提供财务资助；

　　7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　8. 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决。

　　本法律意见书于      年   月   日出具，正本一式三份，无副本。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：赵 洋     经办律师：吴永全

　　张  琪

　　南京盛航海运股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第十三次会议

　　相关议案的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：

　　一、《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格条件。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条等以及《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划考核指标的设立符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本次激励计划公司层面考核指标的确定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　3、相关议案的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事进行了回避表决。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次激励计划设定的考核指标，并同意将《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。

　　独立董事签字：                 

　　周友梅     王学锋

　　刘  蓉

　　2021年12月15日