中交地产股份有限公司 第八届董事会第七十七次会议决议公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产          公告编号：2021-169

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2021年12月8日以书面方式发出了召开第八届董事会第七十七次会议的通知，2021年12月14日，我司第八届董事会第七十七次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，实际到会及授权出席董事8人，董事梁运斌先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托董事薛四敏先生代为表决，董事周济先生由于工作原因未亲自出席本次会议，委托董事薛四敏先生代为表决。本次会议由董事长李永前先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度融资计划的议案》。

　　1、融资主体范围：我司及控股子公司（包括已设及新设的，且纳入我公司合并报表范围的子公司）。

　　2、融资方式：包括但不限于商业银行借款、银行委托贷款、信托、银行间市场短融、权益性融资、中期票据等方式。

　　3、融资额度：根据我司各项目公司实际经营情况，以及预计现有及新增项目公司在2022年度对资金的需求，我司及控股子公司计划2022年度融资额度为357亿。

　　4、融资成本：近期国家对房地产行业政策调控力度较大，融资形势趋紧，结合公司近期融资的成本及预期融资成本的趋势，此次计划融资成本不超过10%。

　　5、融资担保：融资主体申请融资可以以其自有资产提供抵押担保。如融资需求涉及需我司及控股子公司为其他主体提供担保，在我司股东大会授权的担保额度范围内的担保，经被授权机构批准后实施；超出我司股东大会授权范围的担保，则按照公司《章程》及相关监管制度规定，提请公司权力机构审议决策后实施。

　　6、委托授权：本议案在董事会审议通过以后，授权公司经营管理层在上述融资计划范围内审批融资事宜并办理具体融资手续；本次授权有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止；涉及监管机构关于融资类交易有其他规定的，按照监管机构规定履行相应的审批程序及披露义务。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为项目公司提供担保额度的议案》。

　　本项议案详细情况于2021年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-170 。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　三、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款额度的议案 》。

　　关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况于2021年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-171。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度考核指标及目标值的议案》。

　　五、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。

　　关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况于2021年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-172  。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　六、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃相关商业机会的议案》。

　　关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。

　　本项议案详细情况于2021年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-173。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第十六次临时股东大会的议案》。

　　本项议案详细情况于2021年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2021-174。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产          公告编号：2021-172

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　中交地产股份有限公司

　　关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”或“中交地产”）于近日收到控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）出具的《关于申请延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，地产集团关于“在2021年底前，采取现金换购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”的承诺将于2021年12月31日到期，考虑到目前涉及同业竞争具体企业的情况及地产行业面临政策及经营环境，为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将上述承诺延期，变更为：“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）等相关规定和要求，我司于2021年12月14日召开第八届董事会第七十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》，本项议案尚需提交我司股东大会审议。

　　一、承诺事项概述

　　（一）地产集团承接中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）同业竞争承诺的情况

　　我司曾于2008年5月8日在巨潮资讯网披露《向特定对象发行股份购买资产报告书》，其中中房集团关于同业竞争问题的有关承诺如下：中交地产重组完成后，在中交地产开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对中交地产构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会通知中交地产，中交地产在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，中交地产将享有取得该商业机会的优先权；如果中交地产放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给中房集团不具有关联关系的第三方，中房集团仍享有收益权。

　　2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产开发有限公司100%股权，成为中交地产的间接控股股东。我司就中房集团同业竞争承诺事项向地产集团进行了问询，地产集团表示：对于中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。

　　（二）2018年8月7日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　1、中交地产将作为本公司下属除绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合本公司控制的与中交地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重本公司控制的上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。本公司不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动。

　　2、中交置业有限公司(以下简称“中交置业”)除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，本公司已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由中交地产对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中交地产。

　　3、综合考虑中交地产和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题。

　　4、中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，本公司拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。

　　中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目，本公司未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与本公司无关联的第三方。

　　5、中交海外房地产有限公司不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。

　　除上述情况以外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，本公司及本公司控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。

　　（三）2018年10月22日，地产集团出具《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》，主要内容如下：

　　1、在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。

　　2、在地产集团完成旗下房地产业务整合前，本公司将协调绿城中国控股有限公司和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。

　　二、 承诺履行情况

　　（一）地产集团承接中房集团相关同业竞争承诺的履行情况

　　我司曾于2018年6月26日披露《关于放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会的公告》（公告编号2018-070）；于2019年10月31日披露《关于放弃关项目商业机会的公告》（公告编号2019-149），放弃天津东丽区金钟街示范小城镇出让二区一二级联动项目；于2021年9月28日披露《关于放弃相关商业机会的公告》（公告编号2021-142），放弃南宁市GC2021-063地块项目；于2021年12月15日披露《关于放弃相关项目商业机会的公告》（公告编号2021-173），放弃海南省文昌市文国土储（2021）-18-1号地块政策性安居型商品房项目。上述放弃商业机会事宜均提交我司董事会和股东大会进行审议，关联董事、关联股东回避表决相关议案。在履行完毕上述审议及披露程序后，地产集团对上述项目进行后续开发建设，同时，我司与地产集团签订相应的代为业务培育协议，约定在该项目条件成熟时由我司决定是否行使优先收购权。地产集团切实履行了中房集团在2008年的承诺。

　　（二）中交置业已于2017年4月起由地产集团委托我司管理，中交置业涉及地产业务的主要资产为华通置业有限公司，华通置业有限公司100%股权已由我司在2017年12月完成收购，目前中交置业持续由我司托管；中房集团下属东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司均未从事新的房地产开发项目；中交海外房地产有限公司未在中国境内从事房地产开发项目地产集团在承诺函中提及的上述企业均严格履行相关承诺。

　　（三）中交地产与绿城中国在部分城市存在同城经营情况，绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别，同时通过区域规划，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。地产集团严格履行相关承诺。

　　（四）地产集团关于“在2021年底前，采取现金换购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”的承诺将于2021年12月31日到期。

　　三、申请延长承诺履行期限的原因及内容

　　（一）申请延长承诺履行期限的原因

　　结合目前实际情况，地产集团下属其它房地产业务暂不具备与中交地产整合的条件，具体如下：

　　1、中交置业主要地产业务华通置业100%股权已注入我司，中交置业持续由我司托管，目前其存量房地产项目处于尾盘状态，预期无法对我司主营业务构成支撑，不具备整合条件。

　　2、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司未开发新的房地产业务，预期无法对我司主营业务构成支撑，不具备整合条件。

　　3、绿城中国与中交地产的整合方案涉及各方面情况较为复杂，仍需持续深入论证。

　　绿城中国和中交地产在资产规模、产品定位、运营管理、历史渊源等方面存在较大差异；绿城中国中交地产双方上市地不同，整合方案涉及巨量的资产梳理工作，在目前进行整合存在较大整合风险。

　　4、近年来，国内房地产市场面临持续的政策调控，叠加新冠疫情影响，房地产行业整体发展趋缓；“三道红线”、“集中供地”等政策的出台对地产企业在资产质量、风险控制、投融资管理等方面提出了更高要求，房地产行业面临深度调整，目前不具备整合的实施条件。自承诺以来，地产集团聘请相关专业机构持续论证绿城中国、中交置业、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合方案，鉴于目前房地产行业相关政策环境，为充分保障投资者利益，具体与中交地产采取何种方式整合仍需持续深入论证。

　　（二）地产集团申请延长承诺履行期限的内容

　　为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将原承诺中的“在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合。”进行延期，并进一步明确相关内容，延期后的内容为：“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”

　　除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》中其他承诺内容。

　　四、董事会审议情况

　　我司于2021年12月14日召开第八届董事会第七十七次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》，关联董事李永前、薛四敏、梁运斌、周济回避表决本项议案。公司独立董事对本项议进行了事前认可并出具了独立意见。

　　本项议案尚需提交我司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事胡必亮、马江涛、刘洪跃对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：中交地产控股股东中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争相关承诺即将到期，现中交房地产集团有限公司拟申请延长避免同业竞争承诺履行期限，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为中交房地产集团有限公司本次申请延期相关内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》的表决结果。

　　六、监事会意见

　　我司于2021年12月14日召开第八届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争履行期限的议案》。公司监事会认为：本次控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限事项的审议、决策程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）相关规定，符合公司的实际情况，有利于维护公司及中小股东的利益。

　　七、本次延长承诺履行期限对公司的影响

　　本次控股股东申请延长避免同业竞争履行期限，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，更加有利于公司的可持续发展和保护中小投资者的利益。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2021年12月14日