奥园美谷科技股份有限公司 关于重大资产重组完成后被动形成 关联担保并收取融资担保费的公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、截至目前，因公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意担保风险。

　　2、《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》尚需股东大会审议，能否获得批准尚存在不确定性。若未能获得股东大会批准，公司届时可能因被动构成违规担保而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

　　3、若公司按程序最终履行担保责任，公司届时存在因承担对控股股东关联方的担保责任而形成债务，因而形成控股股东非经营性资金占用风险，公司可能因被动提供资金而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）关联担保情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》等议案，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“重大资产重组”）。同时，前述重大资产重组完成后，公司原对京汉置业及其下属公司提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保。具体详见2021年7月28日、2021年11月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（合称“指定媒体”）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》等相关公告。

　　京汉置业于2021年8月30日完成了股权过户工商变更登记手续，京汉置业为关联方凯弦投资的全资子公司，亦为公司的关联方。

　　上述股权交割完成后公司仍存对京汉置业及其下属公司（以下简称“标的公司”）的金融机构债务提供担保，故该担保被动形成关联担保。

　　截至2021年12月13日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　根据上述《关于公司重大资产出售方案的议案》和《产权交易合同》对尚存的公司为标的公司提供担保事项的约定，其中金融机构债务担保优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再提供担保。

　　凯弦投资就上述约定进一步出具说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。该解决措施中，公司向凯弦投资收取担保费符合商业惯例，具有合理性。具体详见公司于2021年8月12日在指定媒体刊登的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　　凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）对上述金融机构债务向公司提供连带责任反担保，具体详见上述《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

　　（二）收取担保费情况

　　凯弦投资拟与公司签订《关于融资担保费的合同》，收取担保费的标准为：在担保范围内，公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保合同金额的年化率1%收取；提供保证担保的，担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。前述合同需经股东大会审议通过后生效。

　　因凯弦投资为公司的关联方，本次公司收取担保费事项构成关联交易。

　　（三）关联交易审议程序

　　公司于2021年12月14日召开第十届董事会第二十四次会议，以4票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生回避表决。公司独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见。本次被动形成关联担保并收取担保费事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）京汉置业集团有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：9111000071872549X1；

　　2、成立日期：2000年12月1日；

　　3、注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室；

　　4、法定代表人：王宇平；

　　5、注册资本：35,000万元；

　　6、经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房；

　　7、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　注：以上2020年度数据已经审计，2021年半年度数据未经审计。

　　8、关联关系及失信被执行情况说明：京汉置业为凯弦投资100%持股企业，凯弦投资为公司的关联方，故京汉置业亦为公司的关联方；经在中国执行信息公开网信息查询，京汉置业不是失信被执行人。

　　（二）深圳市凯弦投资有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91440300MA5GP87H25；

　　2、成立日期：2021年4月6日；

　　3、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A；

　　4、法定代表人：谭毅；

　　5、注册资本：1,000万元；

　　6、经营范围：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划；

　　7、凯弦投资于2021年4月6日设立，取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为1,000万元，由奥园广东100%持股。自设立以来股权及注册资本未发生变动。尚未编制年度财务报告。奥园广东最近一年的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：2020年度财务数据已经审计。

　　8、关联关系及失信被执行情况说明：凯弦投资为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园广东控制的企业，实际控制人均为郭梓文先生，均为公司关联方；具体“产权控制关系图”详见公司于2021年7月28日在指定媒体披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　　经在中国执行信息公开网信息查询，凯弦投资不是失信被执行人。

　　三、交易的定价原则和依据

　　1、经查询，近三年上市公司收取担保费存在如下案例：

　　2、公司关联方收取的担保费情况：

　　京汉控股集团有限公司及其实际控制人田汉先生和配偶李莉女士为公司或控股子公司提供担保的收费为：提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取。

　　本次公司提供担保收取的担保费率是遵守市场化原则，参考市场价格、公司关联方收费等情况，并经双方协商确定，价格公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、合同主要内容

　　甲方：奥园美谷科技股份有限公司

　　乙方：深圳市凯弦投资有限责任公司

　　鉴于：

　　1、2021年8月27日，甲方召开2021年第三次临时股东大会，通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式向乙方出售甲方持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权（以下统称“标的资产”）。

　　2、乙方于2021年8月11日出具说明，承诺：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”

　　3、京汉置业100%股权已于2021年8月30日办理完成产权变更登记手续，登记在乙方名下。

　　现双方协商一致，就京汉置业及其子公司融资担保费事宜达成一致，具体如下：

　　（一）担保范围

　　截至本合同签署日，仍由甲方及其子公司为京汉置业及其子公司的债务提供的担保，担保内容按实际签订的相关担保合同、担保函等法律文件（以下简称“担保文件”）为准并继续履行。

　　（二）担保费

　　1、在担保范围内，甲方为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保文件主债务金额的年化率1%收取（每年按365天计算）。

　　2、在担保范围内，甲方为京汉置业及其子公司提供保证担保的，担保费按担保文件主债务金额的年化率0.5%收取（每年按365天计算）。

　　3、担保费自京汉置业100%股权登记在乙方名下后三个月结束之日后（即2021年12月1日起）计算至债务实际清偿之日止，如京汉置业及其子公司提前还款或分期还款，则按各时段实际债务金额结算担保费，担保费每季度支付。

　　4、甲方及其子公司同时或分别为京汉置业或其子公司同一笔融资业务提供担保的，仅计算一次担保费。

　　5、由乙方督促实际融资借款人将担保费用按本合同约定按期足额支付至甲方指定账户，否则，乙方应在收到甲方通知后三个工作日内将相应担保费用支付至甲方指定账户。

　　（三）本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。乙方若逾期支付担保费，每逾期一日按应付未付款项的0.5‰向甲方支付违约金。

　　（四）本合同自双方盖章及其授权代表签字后成立，经甲、乙双方依据法律法规规定及公司章程要求履行相应审批程序后方可生效。

　　五、关联交易的原因和影响

　　公司继续为置出标的债务提供担保系公司合并报表范围发生变更导致京汉置业从公司控股子公司变为关联方而形成的关联交易，不属于新发生的交易事项。因目前公司未收到债权人同意解除担保的书面文件，故本次担保实质为公司根据已签署的担保合同继续对京汉置业及其下属公司履行相关担保义务，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务，同时公司正积极持续推进相关方，争取促成解除该关联担保。

　　公司对所置出标的公司相关担保收取担保费，属于采取的补偿措施，旨在维护公司利益；担保费率系参照市场价格、公司关联方收费等综合情况确定，定价符合市场原则公允、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的财务状况不会产生重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至公告披露日，公司与凯弦投资及与实际控制人控制的企业发生的关联交易总金额为9,113.13万元。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量和风险

　　截至201年12月13日，公司对合并报表外公司担保余额为165,523.65万元，占公司最近一期经审计净资产的96.58%；公司对控股子公司实际担保余额121,919.43万元，占公司最近一期经审计净资产的71.14%。公司及控股子公司无涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而承担损失情形。

　　截至2021年12月13日，公司逾期担保金额900万元，对外担保逾期事项可能存在债权方向债务方、担保方进行司法途径解决，要求公司承担连带担保责任的风险。

　　由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司的控股公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.83%。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联担保系公司重大资产重组即原全资子公司京汉置业置出后被动形成的，在担保未获解除前，收取担保费有利于维护公司利益，担保费率定价符合公允、公平的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　（1）本议案的审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决。

　　（2）本次关联担保系因公司重大资产重组即全资子公司京汉置业置出后被动形成，收取担保费属于正常的商业交易行为，且有利于维护公司利益，并不会影响公司业务和经营的独立性，担保费率参照市场价格确定，遵循公平、公正、公允原则，本次关联交易事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十四日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-124

　　奥园美谷科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2021年12月14日公司第十届董事会第二十四次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2021年12月30日（星期四）下午14:50开始；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月30日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月23日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年12月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》；

　　2、《关于补选公司董事的议案》。

　　特别提示：

　　1、上述议案1需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、董事胡冉先生、控股股东深圳奥园科星投资有限公司等关联股东需对上述议案回避表决。

　　3、本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，议案内容详见2021年12月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2021年12月29日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2021年12月29日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：蒋南

　　（4）联系电话：020-84506752

　　（5）传真：020-84506752

　　（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）根据届时的防疫要求，股东大会现场会议地点会对进入人员进行防疫管控（查验健康码、测量体温等），个人健康状况、行程等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护公司股东、员工健康，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　（3）请各位股东协助工作人员做好登记及防疫工作。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第二十四次会议决议。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2021年12月30日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2021年12月30日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：                       委托人持有股数：

　　受托人（签名）：                             受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束      委托日期：2021年12月   日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-125

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年12月13日收到董事、执行总裁申司昀先生的辞职报告，申司昀先生因个人原因辞去公司董事、执行总裁职务，辞职后申司昀先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，申司昀先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。申司昀先生所负责工作已做好交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

　　公司及公司董事会对申司昀先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告日，申司昀先生持有公司股份487,100股，不存在应履行而未履行的承诺事项，本次离职后，其所持公司股份将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定进行管理。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十四日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-126

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于可能承担担保责任的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、若发行人京汉置业未按约定履行对个别定融产品的到期偿付义务，公司存在因此将承担担保责任的风险。

　　2、若部分定融产品的管理人因发行人京汉置业未履行个别产品到期偿付（即债务违约）情况而宣布其他定融产品提前到期，管理人及其他金融机构可能要求公司承担担保责任，公司存在因此将承担担保责任的风险。

　　3、《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》尚需股东大会审议，能否获得批准尚存在不确定性。若未能获得股东大会批准，公司届时可能因被动构成违规担保而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

　　4、若公司按程序最终履行担保责任，公司届时存在因承担对控股股东关联方的担保责任而形成债务，因而形成控股股东非经营性资金占用风险，公司可能因被动提供资金而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司提供担保的相关情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于重大资产重组后提供担保的相关情况，详见公司于2021年12月9日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（合称“指定信息披露媒体”）刊登的《关于可能承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2021-120）。

　　目前公司为京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）及其下属公司（以下简称“标的公司”）提供担保的情况如下：

　　1、金融机构债务的担保

　　截至2021年12月13日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　2、定向融资计划债务的担保

　　截至2021年12月13日，公司为标的公司定向融资计划债务的担保情况如下：

　　单位：万元

　　重大资产重组交易对手方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出具说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”。

　　公司于2021年12月14日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》，鉴于上述金融机构债务的担保和定向融资计划债务的担保尚未获得解除，为维护公司利益，公司拟与凯弦投资签订《关于融资担保费的合同》，对此收取担保费。本议案尚需股东大会审议，具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体的《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》。

　　二、本次所涉担保已履行的审议情况

　　本次所涉担保已履行的审议情况详见公司于2021年12月9日在指定信息披露媒体刊登的《关于可能承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2021-120）。

　　三、本次担保责任的相关情况

　　发行人京汉置业的融资产品为分期发行，其中有部分产品于2021年12月9日至11日到期，公司发现存在约10,576万元的本金并未履行偿付的情形，其中包括股东京汉控股集团有限公司（持股5%以上股东）持有到期产品本金10,000万元。

　　针对上述发现事项，公司立即函询京汉置业了解相关情况，京汉置业回函如下：

　　1、截止2021年12月14日，我司（含下属公司）已逾期兑付的产品明细如下：

　　2、关于我司未兑付定融产品的兑付方案

　　针对我司个别已到期未兑付的定融产品，目前公司正在研究制订具体兑付方案，计划参照中国奥园发布的基金及定融产品初步兑付方案，具体以我司后续发布为准。公司及股东方目前正在多措并举全力保障生产经营有序开展，严控行政预算、缩减非必要开支，加大促销售、抓回款、保交付力度，加快处置项目资产，力求尽早回款。

　　3、关于我司2021年12月8日出具的《关于<催告函>的回函》内容是否有变更

　　截止本函出具之日，我司2021年12月8日出具的《关于<催告函>的回函》内容没有变更。

　　四、履行担保责任对公司的影响

　　若最终司法程序认定由公司履行担保责任，将对公司本年度及下年度的经营业绩产生不利影响。公司将采取积极措施，要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。

　　五、风险提示和说明

　　1、若发行人京汉置业未按约定履行对个别定融产品的到期偿付义务，公司存在因此将承担担保责任的风险。

　　2、若部分定融产品的管理人因发行人京汉置业未履行个别产品到期偿付（即债务违约）情况而宣布其他定融产品提前到期，管理人及其他金融机构可能要求公司承担担保责任，公司存在因此将承担担保责任的风险。

　　3、《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》尚需股东大会审议，能否获得批准尚存在不确定性。若未能获得股东大会批准，公司届时可能因被动构成违规担保而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

　　4、若公司按程序最终履行担保责任，公司届时存在因承担对控股股东关联方的担保责任而形成债务，因而形成控股股东非经营性资金占用风险，公司可能因被动提供资金而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

　　5、公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。

　　6、公司正积极推进各方，争取促进解除公司提供的相关担保。

　　7、公司将及时关注担保事项的进展情况并履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月十四日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-121

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议通知于2021年12月13日以书面、邮件、电话方式通知公司全体董事，会议于2021年12月14日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长马军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》

　　公司由于重大资产重组而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）金融机构债务履行相关担保义务。为维护公司利益，公司拟与凯弦投资签署《关于融资担保费的合同》，收费标准为：在担保范围内，公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保合同金额的年化率1%收取；公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供保证担保的，担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。

　　具体详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》。

　　表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权。关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生回避表决。

　　非关联董事班均先生就本议案投了反对票。反对理由：因上市公司对大股东控制的深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“深圳凯弦”）关联担保金额较大，且深圳凯弦未能按期向上市公司支付重大资产收购尾款，两事项合计金额占上市公司净资产比例较大，且大股东目前财务状况不佳，可能导致上市公司产生重大财务风险。要求上市公司督促大股东及实际控制人提供解决深圳凯弦涉及关联交易事项的一揽子解决方案，切实保障上市公司及其他非关联股东的利益。故对议案一投反对票。

　　本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

　　经审核，董事会同意提名陶久钦先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司2021年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。（相关简历附后）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　经公司总裁胡冉先生提名，董事会同意聘任陶久钦先生、蒋南先生、林斌先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。（相关简历附后）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于提请公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2021年12月30日召开2021年第五次临时股东大会，审议《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》《关于补选公司董事的议案》。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二一年十二月十四日

　　简历：

　　1、陶久钦先生，1981年3月生，暨南大学行政管理硕士。2016年1月至2021年12月，历任中国奥园集团股份有限公司行政人事中心总监助理、副总监、副总经理。

　　截至本公告日，陶久钦先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为董事、高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　2、蒋南先生，1986年10月生，中共党员，美国亚利桑那大学管理学博士（在读），香港大学整合实效管理硕士研究生。2019年7月获得深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格证书。曾任中共中央办公厅通信局秘书、金融街控股股份有限公司（000402.SZ）证券事务经理、金融街（上海）投资有限公司董事会办公室主任、泰禾集团股份有限公司（000732.SZ）证券事务总监、中国奥园集团股份有限公司（3883.HK）品牌总经理助理；2020年7月至今，任公司董事会秘书。

　　截至本公告日，蒋南先生持有公司股份75,900股，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　3、林斌先生，1977年9月生，毕业于暨南大学，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、英国特许公认会计师（ACCA）。曾任羊城税务师事务所税务顾问、美国友邦保险有限公司广州分公司财务部主任、安永会计师事务所审计经理、广州广日股份有限公司财务部部长、广州松兴电气股份有限公司监事会主席、香江集团有限公司财务总监、奥园集团（广东）有限公司财务中心副总经理；2020年7月至今，任公司财务总监。

　　截至本公告日，林斌先生持有公司股份70,800股，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-122

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议通知于2021年12月13日以书面、邮件、电话方式通知公司全体监事，会议于2021年12月14日下午以现场方式在公司会议室召开。会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》

　　经审核，监事会认为：公司由于重大资产重组而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司金融机构债务履行相关担保义务。在公司提供的相关担保未获解除前，收取担保费有利于维护公司利益，担保费率定价公允合理。本议案审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　具体详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事谭毅先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司监事会

　　二二一年十二月十四日