四川汇宇制药股份有限公司 监事会决议公告

　　证券代码：688553     证券简称：汇宇制药    公告编号：2021-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2021年12月14日以电子邮件方式发出通知，并于2021年12月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席梁多辉女士召集并主持，应出席监事6人，实际出席监事6人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。    二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　本议案涉及内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-014）。

　　（四）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　本议案涉及内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-015）。

　　三、备查文件

　　四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：汇宇制药     证券简称：688553     公告编号：2021-015

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，拟注销2020年股票期权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权6780份。现对有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2020年7月11日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月11日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2020年7月11日至2020年7月23日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年7月24日，公司监事会发表了《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<四川汇宇制药股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　二、本次注销股票期权的原因、数量

　　根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”

　　鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对该激励对象已获授但尚未行权的6780份股票期权进行注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，本次股票期权注销的事宜符合《上市公司股票期权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》等关于股票期权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。因首次授予的1名激励对象离职不再具备激励资格，同意注销该激励对象已获授但尚未行权的6780份股票期权，本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将按照法规要求继续执行。

　　我们一致同意公司注销上述首次授予的1名激励对象已获授但尚未行权的总计6780份股票期权。

　　五、监事会意见

　　?监事会认为，根据《上市公司股票期权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》等相关规定，因首次授予的1名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司股票期权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消该激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6780份，并由公司注销。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将按照法规要求继续执行。

　　六、法律意见书的结论意见

　　上海东方华银律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　（二）四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议；

　　（三）四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海东方华银律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：688553     证券简称：汇宇制药    公告编号：2021-017

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事王菊女士的辞职报告，王菊女士因公司内部工作调整申请辞去公司第一届职工监事职务。王菊女士辞去职工监事职务后在公司的其他职务保持不变。王菊女士在任公司职工监事期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及监事会对王菊女士在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢。

　　截止本公告披露日，王菊女士通过员工持股平台内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）间接持有公司股份89,463股，间接持有股份比例为0.0249%；通过中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划持有570万份额，占资管计划比例为4.01%，该资管计划直接持有公司股份3,635,027股。王菊女士直系亲属未持有公司股票。王菊女士承诺所持有的股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规进行管理，并继续遵守首次公开发行时作出的承诺。

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，为保证公司监事会正常运作，公司于2021年12月14日召开职工代表大会，会议选举邓玲女士（简历附后）担任公司第一届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第一届监事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、邓玲女士个人简历

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月15日

　　附件：

　　邓玲女士个人简历

　　中国国籍，1984年9月出生，无境外永久居留权，专科学历，毕业于四川爱华学院。2018年3月加入公司，现任公司职工代表监事、出纳。

　　邓玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：汇宇制药      证券简称：688553    公告编号：2021-012

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2021年12月14日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2021年12月9日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》和《四川汇宇制药股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（二）审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（三）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（四）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（五）审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（六）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　（七）审议通过《关于在美国设立子公司的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；

　　（二）四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：688553     证券简称：汇宇制药     公告编号：2021-014

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投

　　项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）于2021年12月14日分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议，审议了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,147.94万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币91.49万元置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。现将相关情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年8月3日出具的《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股63,600,000股，发行价格为人民币38.87元/股，募集资金总额为人民币247,213.20万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,145.72万元后，募集资金净额为人民币236,067.48万元，募集资金于2021年10月18日到位。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月19日出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。具体情况详见2021年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市告书》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目的投入情况具体如下：

　　三、 自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前已以自筹资金预先投入募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”和“汇宇创新药物研究院建设项目”。

　　截至2021年10月31日，公司已使用自筹资金人民币21,147.94万元预先投入募投项目“汇宇欧盟标准注射剂产业化基地（二期）项目”和“汇宇创新药物研究院建设项目”，本次拟使用募集资金置换21,147.94万元。具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川汇宇制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2021〕11-250号]。

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　截至2021年10月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为91.49万元，本次拟使用募集资金置换91.49万元。

　　上述已支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川汇宇制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2021〕11-250号]。

　　四、 审议程序及专项意见

　　1、审议程序

　　2021年12月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，均同意公司使用募集资金人民币21,147.94万元置换已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币91.49万元置换已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过六个月，且本次置换已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川汇宇制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2021〕11-250号]，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川汇宇制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2021〕11-250号]，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了汇宇制药公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意上述汇宇制药使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　五、备查文件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川汇宇制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》[天健审〔2021〕11-250号]；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　??

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：688553     证券简称：汇宇制药   公告编号：2021-016

　　四川汇宇制药股份有限公司

　　关于在美国设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：Seacross Pharma US LLC（暂定名）

　　● 投资金额:500万美元，根据业务开展情况分阶段投资。

　　● 相关风险提示: 在美国设立子公司需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续。此外，受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司决定在美国设立全资子公司Seacross Pharma US LLC（暂定名，以最终注册为准，以下简称“美国海玥”），投资额为500万美元。全资子公司美国海玥成立后，拟主要负责新建小型研发中心，在美国当地引进优秀的研发人才，为公司加速创新药研发提供支持；业务拓展，为寻求创新药项目引进或合作、转让等提供支持，并有助于公司在美国的销售布局等。

　　?（二）公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于在美国设立子公司的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议，需经国家商务、外汇等有关主管部门的审批后方可实施。公司授权何萍女士根据本次决议签署全资子公司设立的相关文件。

　　?（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　此次子公司美国海玥拟由公司设立，无其他投资主体。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：Seacross Pharma US LLC（暂定名）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、投资金额：500万美元，根据项目的实际需求分阶段投入。

　　4、出资方式：以公司自有资金出资

　　5、注册地址：美国特拉华州

　　6、办公地址：暂未确定

　　7、经营范围 ：特拉华州普通公司法允许的合法经营活动

　　8、董事会及管理层的人员安排：按规定设立董事会，董事会由刘静默、何萍等2名人员组成，董事会成员的职责和权利由新公司章程具体规定。

　　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（1）全资子公司美国海玥作为独立实体将负责设立小型研发中心，在美国当地引进优秀的研发人才，为加快创新药研发提供支持。

　　?（2）全资子公司美国海玥也将为公司在美国进行业务拓展，为寻求创新药项目引进或合作、及转让等提供支持，并有助于公司在美国的销售布局，符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　（1）当前全球经济的发展面临诸多不确定性影响因素，公司在境外投资设立子公司将面临经营、管理、政策等风险。基于上述风险，公司将积极做好本次投资及市场方面的风险评估，审慎决策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，建立合适的考核和激励办法，以有效防范风险。

　　（2）本次对外投资计划在美国境内进行注册，注册事宜需当地审批部门审批，能否顺利通过审批存在不确定性。

　　（3）本次对外投资属于境外投资行为，需经国家商务、外汇等相关主管部门进行审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将指派专人负责该项境外投资的报批工作。

　　（4）各项工作开展尚处于筹划阶段，美国海玥的营运状况及盈利能力均存在较大的不确定性。

　　六、备查文件

　　四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　四川汇宇制药股份有限公司董事会

　　2021年12月15日