广州瑞松智能科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688090         证券简称：瑞松科技        公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第二届董事会第十六次会议，公司于2021年12月13日以电话、邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。

　　本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和视频会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、公司章程和董事会议事规则的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1.审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，董事会认为：为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　4)授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　9)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11)授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　(3)提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　(5)上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，并提请公司股东大会审议。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据公司于之前收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕79号），提出公司章程中未就利润分配政策中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，现公司董事会已完成章程修订完善，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并提请公司股东大会审议。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　5.审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意提请于2021年12月31日在广州市黄埔区瑞祥路188号B栋3楼公司会议室召开2021年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年12月24日，会议主要审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：688090         证券简称：瑞松科技        公告编号：2021-038

　　广州瑞松智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2021年12月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2021年12月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1.审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　2.审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2021年限制性股票激励计划的考核管理办法。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　3.审议通过《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广州瑞松智能科技股份有限公司监事会

　　2021年12月16日