哈尔滨威帝电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　上市地点：上海证券交易所       股票简称：威帝股份       股票代码：603023

　　独立财务顾问

　　签署日期：二零二一年十二月

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

　　3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次购买资产的交易对方已出具承诺：

　　1、本企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　2、本企业/本人保证在参与本次交易过程中，已向威帝股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在威帝股份拥有权益的股份。

　　重大事项提示

　　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易概述

　　本次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　（一）发行股份、可转债及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下：

　　单位：万元

　　股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

　　募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

　　二、本次交易简要情况

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即3.67元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P1为调整后发行价格、P0为调整前发行价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为配股价、k为配股率。

　　4、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量的计算公式为：

　　发行股份数量=本次以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则分别向下取整数作为本次发行股份的数量。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，向交易对方发行股份的数量如下：

　　本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。

　　5、锁定期

　　根据交易协议，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁。

　　上述交易对方承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按25%、35%、40%比例分三期解除限售，具体情况如下：

　　业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，最后一期净利润实现情况的专项审核报告和业绩承诺期减值测试报告出具后，交易对方还应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。

　　在上述股份锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。

　　若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　（二）发行可转债购买资产

　　1、发行可转债的种类与面值

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债种类为可转换为上市公司A股股票的债券，每张面值为100元，按照面值发行。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行可转债购买资产的发行对象为吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行数量

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债数量的计算公式为：发行可转债数量=本次以发行可转债方式向交易对方支付的交易对价/100。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，本次交易购买资产所发行的可转债数量为84.18万张。

　　4、初始转股价格的确定及调整

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，即4.66元/股。

　　在定价基准日至可转债到期日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。转股价格调整公式如下：

　　派息：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P1为调整后转股价格、P0为调整前转股价格、D为每股派息、n为送股或转增股本率、A为增发新股价格或配股价格、k为增发新股或配股率。

　　5、转股股份来源

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　6、债券期限

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起5年。

　　7、转股期限及转让方式

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，交易对方可根据约定行使转股权。

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

　　8、锁定期

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

　　9、债券利率及支付方式

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债的票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.00%。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B1×i；

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行可转债购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日；

　　②付息日：每年的付息日为本次发行可转债购买资产发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司将按照持有人本计息年度的实际持有天数在转股后支付当期利息，不再向其持有人支付以后计息年度的利息；

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　10、有条件强制转股条款

　　在本次发行可转债购买资产发行的可转债存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。

　　11、转股数确定方式

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转债余额。

　　12、赎回条款

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债到期后5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

　　具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　13、回售条款

　　在本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，如上市公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　14、担保与评级

　　本次发行可转债购买资产发行的可转债，不设担保，不安排评级。

　　15、转股后的股利分配

　　因本次发行可转债购买资产发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（三）募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为南城投资，本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.31元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为57,099,697股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照3.31元/股测算，募集配套资金为18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%。

　　本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　5、锁定期

　　本次募集配套资金认购方南城投资认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

　　本次交易完成后，募集配套资金认购方基于本次非公开发行取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

　　三、过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期间实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按本次交易前各自在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　其中，新阳投资和吕竹新在承担前述补足义务时视作整体，即本次交易前新阳投资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算，共同以现金方式向上市公司承担前述补足义务。

　　上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的会计师审计后的结果确定。

　　四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺期

　　业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度。

　　（二）业绩承诺

　　根据本公司与业绩承诺人签署的协议，本次交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍作为补偿义务人，承诺如下：

　　补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　自本次资产重组实施完毕后，上市公司将聘请审计机构每年对标的公司在业绩承诺期实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

　　（三）补偿安排

　　标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润低于净利润承诺总数的95%（即14,250万元，不含本数），则触发补偿义务，由补偿义务人共同且连带地向上市公司进行补偿。

　　补偿义务人内部按本次交易前各自在标的公司的持股比例分别确定应承担的补偿金额，其中，新阳投资和吕竹新视为一名补偿义务人，本次交易前新阳投资和吕竹新在标的公司的持股比例合并计算。

　　（四）补偿金额

　　触发补偿义务时，补偿义务人应补偿金额为：

　　应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润15,000万元-业绩承诺期内累积实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润15,000万元×本次资产收购的交易价格。

　　本次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额（如有）。

　　（五）补偿顺序

　　各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。

　　（六）补偿数量计算方式

　　补偿义务人应补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格；

　　应补偿可转债数量=（应补偿金额-已补偿股份金额）÷100；

　　应补偿现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿可转债数量×100。

　　上述公式运用中，应遵循：

　　依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1张可转债面值的部分由补偿义务人以现金支付。

　　如补偿义务人需以股份形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前有现金分红的，补偿义务人应向上市公司无偿返还其应补偿股份数量对应的已取得分红，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至实际补偿之日每股已获得的现金分红（以税后金额为准）×应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期及补偿义务人业绩补偿义务完成前发生送股或转增股本的，则“本次交易发行股份的发行价格”将做如下调整：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P1为调整后有效的发行价格、P0为调整前有效的发行价格、n为送股率或转增股本率。

　　如补偿义务人需以可转换公司债券形式补偿且上市公司在业绩承诺期及补偿完成前支付利息的，补偿义务人应向上市公司无偿返还应补偿可转换公司债券数量（包括已转股的可转换公司债券）对应的已取得利息，返还的利息不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。利息返还金额的计算公式为：利息返还金额=截至实际补偿之日每张可转换公司债券已获得的利息（以税后金额为准）×应补偿可转换公司债券数量（包括已转股的可转换公司债券）。

　　五、减值测试及补偿

　　根据上市公司与补偿义务人签署的协议，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的公司业绩承诺期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿差额部分。

　　各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以本次交易取得的可转债进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转债数量及现金金额计算公式如下：

　　应补偿股份数量=（标的资产业绩承诺期末减值额-累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格；

　　应补偿可转债数量=（标的资产业绩承诺期末减值额-累计已补偿金额-已补偿股份金额）÷100；

　　应补偿现金金额=标的资产业绩承诺期末减值额-累计已补偿金额-已补偿股份金额-已补偿可转债金额。

　　如上市公司在业绩承诺期及交易对方补偿完成前发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。

　　六、超额业绩奖励

　　业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%（即15,750万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润100%的部分）的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次交易价格的20%。

　　获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

　　七、滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　　八、本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成

　　截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。

　　九、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。

　　本次交易完成后，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过5%。

　　本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。

　　综上所述，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股权，该部分股权的预估交易价格为42,000.00万元，截至2021年9月30日，上市公司净资产为75,716.83万元，占上市公司净资产的比例为55.47%。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，丽水久有基金直接持股比例为21.43%，陈振华、陈庆华合计持股比例为32.66%，其中，保留5.00%的表决权，本次交易不影响其5.00%的表决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约20.39%股权；不考虑募集配套资金，假设向交易对方发行的定向可转债按初始转股价格4.66元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：

　　注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。

　　本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为57,099,697股。

　　如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约18.59%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约8.81%股权，丽水经开区管委会合计控制上市公司约27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约18.09%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约8.58%股权，丽水经开区管委会合计控制上市公司约26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：

　　注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　十、本次交易需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

　　1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；

　　2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易预案已经标的公司董事会、股东大会审议通过；

　　4、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经标的公司董事会、股东大会审议通过；

　　3、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易相关议案；

　　4、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；

　　5、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　6、中国证监会核准本次交易方案。

　　上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易后，上市公司将继续致力于CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

　　（二）本次交易对方上市公司股权结构的影响

　　具体情况参见本节“九、（三）本次交易不构成重组上市”相关内容。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十二、本次交易相关各方作出的重要承诺

　　本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

　　十三、上市公司股票的停复牌安排

　　公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，公司股票自2021年12月6日开市起停牌。

　　2021年12月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议了预案及相关议案。公司股票将于2021年12月20日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

　　十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本摘要签署日，上市公司控股股东丽水久有基金、实际控制人丽水经开区管委会已原则性同意本次交易事项。

　　十五、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东丽水久有基金出具承诺，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业对持有的上市公司股份无减持计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

　　十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策审批程序。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（六）锁定安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对发行股份、可转债购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份及可转债进行了锁定安排，相关股份、可转债锁定的具体安排参见本节之“二、（一）5、股份锁”、“二、（二）8、锁定期”、“二、（三）5、锁定期”相关内容。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十七、待补充披露的信息提示

　　本次交易的预案及相关议案已于2021年12月17日经本公司第四届董事会第二十四次会议审议。本摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经符合《证券法》规定的会计师、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、标的资产估值风险

　　本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值系根据收益法初步测算，预估值相对标的公司的账面净资产存在一定的增值，收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。

　　二、本次交易可能暂停、终止、取消或调整的风险

　　1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、股东大会审议重组报告书等相关议案。

　　2、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　4、预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　5、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核无法通过而取消的风险。

　　6、截至本摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本摘要中交易方案是交易各方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买标的公司的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易方案进行调整，因次本次交易方案存在进行调整的风险。

　　三、资产与业务的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面的整合风险。

　　四、业绩承诺不能达标的风险

　　根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方新阳投资、吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍确认，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度，标的公司在业绩承诺期各年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　该业绩承诺系基于标的公司目前的市场环境、产业政策、在手订单、技术水平、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实现，从而影响公司整体经营业绩。

　　五、业绩补偿承诺实施的风险

　　根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较高保证，且对部分现金设定了限制，在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以可转债、现金补偿。

　　补偿义务人与上市公司并未对可转债、现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的可转债、现金，能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。

　　六、商誉减值风险

　　本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额，以及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表的商誉，因此，本次交易完成后，上市公司将新增部分商誉，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。

　　若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

　　七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

　　受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险

　　（一）芯片断供导致汽车行业产能下降风险

　　汽车行业受全球芯片短缺影响，国内外主要汽车厂商先后宣布停产或减产计划，受下游客户汽车产量减少的影响，除芯片供应商外，汽车零部件行业均面临下游客户削减订单的压力。若未来全球公共卫生事件加剧，或贸易摩擦事件等不可预见因素导致芯片等原材料价格上涨甚至供应受限，标的公司下游整车厂商开工率不足或停工，将可能导致标的公司生产经营受到重大不利影响。

　　（二）原材料价格波动风险

　　标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子和金属件。2021年以来，由于全球主要经济体政府出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币政策，全球流动性环境持续处于宽松状态，再加上境外疫情明显反弹，供给端仍存在制约因素，全球大宗商品价格表现出上行态势。

　　2021年上半年，标的公司采购的塑料粒子价格较2020年全年采购均价出现上涨。如果标的公司主要原材料的价格大幅上涨，且标的公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致标的公司产品毛利率下滑，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）宏观经济与汽车行业波动风险

　　汽车零部件行业与整车产业存在着密切的联动关系，整车产业与国民经济的发展周期密切相关，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性。汽车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并带动汽车零部件行业产销量的增长。近几年，全球经济仍处在危机后调整期，发达国家和新兴经济体的经济增长依然较为疲弱；受中美贸易摩擦、新冠疫情等因素的影响，国内经济发展的增速也有所放缓，汽车产业发展迎来新的挑战。因此，如果未来宏观经济和汽车整车产业持续下行，可能导致标的公司整车厂商等下游客户的采购需求下降，最终影响标的公司的业绩水平。

　　（四）税收优惠变化风险

　　2019年12月，飞尔股份取得上海市科学技术局、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201931005316，2019-2021年度减按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。

　　未来如果国家有关高新技术企业税收政策发生重大变化，或者飞尔股份未能通过后续的高新技术企业资格重新认证，飞尔股份所得税费用将会上升，进而对飞尔股份业绩产生不利影响。

　　（五）市场竞争的风险

　　虽然整车厂商和一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，供应商一旦通过该采购认证，通常能够与客户建立长期、稳定的合作关系，但随着我国汽车产业不断升级，整车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果标的公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整车厂商和一级供应商的要求，将可能存在标的公司新产品无法顺利通过客户采购认证、新客户开发效果不佳、无法顺利开拓新市场的风险，进而对标的公司的经营造成一定程度的不利影响。

　　（六）核心人员流失的风险

　　标的公司拥有一支专业化的将生产运营与技术研发相结合的管理和研发团队。随着标的公司业务规模的扩大，技术人员队伍的稳定至关重要。标的公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引标的公司人才，或标的公司受其他因素影响导致标的公司技术人才流失，对标的公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。

　　（七）技术泄密风险

　　标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨并拥有塑料成型技术、模具开发技术、包覆技术、热板焊接技术、微发泡注塑技术等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

　　（八）“新冠肺炎”疫情风险

　　“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民消费需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响标的公司业务开展的情形。因此，标的公司经营业绩可能因“新冠肺炎”疫情存在一定不确定性，提请注意相关风险。

　　九、股市波动风险

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　释  义

　　在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　特别说明：敬请注意，本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司营业收入规模缩减、主营业务盈利能力下降

　　受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，上市公司近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，上市公司分别实现营业收入20,199.80万元、13,810.01万元、8,454.24万元和3,914.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,516.58万元、2,285.10万元、1,569.53万元及75.47万元。

　　2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

　　2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，提高上市公司资产质量

　　本次交易中，上市公司拟注入的标的资产为飞尔股份100%股权，标的公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等产品。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。

　　2、促进上市公司提质增效

　　上市公司近年来经营状况欠佳，亟需通过提质增效，以提升自身盈利能力及对股东的回报能力，本次交易是上市公司提质增效的重要举措。本次交易后，上市公司除继续致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售业务以外，将拓展汽车内饰业务。通过本次交易，挖掘并发挥与标的公司的协同效应，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

　　二、本次交易涉及的决策及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

　　1、丽水经开区管委会原则同意本次交易；

　　2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易预案已经标的公司董事会、股东大会审议通过；

　　4、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易相关议案；

　　4、丽水经开区管委会正式批准本次交易方案；

　　5、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　6、中国证监会核准本次交易方案。

　　上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份、可转债及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　（一）发行股份、可转债及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买交易对方所持有的标的公司100%股权。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下：

　　单位：万元

　　股份、可转债发行数量及现金支付金额最终以评估机构正式出具的《资产评估报告》并经交易各方确认的标的资产整体估值来确定。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司的资金需求，上市公司拟向南城投资非公开发行股份募集配套资金18,900.00万元，募集资金规模不超过以发行股份及可转债方式购买资产交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

　　募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。

　　本次交易完成后，交易对方吕竹新、上海裕尔、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转债在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，具体情况如下（不考虑募集配套资金）：

　　在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股份与本次交易发行的定向可转债按照初始转股价格全部转股后，合计持有的股份占上市公司总股本的比例将超过5%。

　　本次发行股份募集配套资金的认购方为南城投资，系实际控制人控制的其他企业，根据《上市规则》等相关规定，募集配套资金构成关联交易。

　　综上所述，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买标的公司100%股权，该部分股权的预估交易价格为42,000万元，截至2021年9月30日，上市公司净资产为75,716.83万元，占上市公司净资产的比例为55.47%。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份、可转债购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，丽水久有基金直接持股比例为21.43%，陈振华、陈庆华合计持股比例为32.66%，其中，保留5.00%的表决权，本次交易不影响其5.00%的表决权，因此，丽水久有基金为上市公司控股股东。丽水经开区管委会通过控制丽水久有基金而最终控制上市公司，为上市公司实际控制人。

　　根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，不考虑募集配套资金及可转债转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约20.39%股权；不考虑募集配套资金，假设向交易对方发行的定向可转债按初始转股价格4.66元/股全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东将直接持有上市公司约19.79%的股权，仍为上市公司控股股东，丽水经开区管委会仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：

　　注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。

　　本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为57,099,697股。

　　如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，丽水久有基金将直接持有上市公司约18.59%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约8.81%股权，丽水经开区管委会合计持有上市公司约27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。

　　如考虑向交易对方发行的定向可转债转股，假设按照初始转股价格将可转债全部转股，则丽水久有基金将直接持有上市公司约18.09%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约8.58%股权，丽水经开区管委会合计持有上市公司约26.66%股权，仍为上市公司实际控制人，具体情况如下：

　　注：假设可转债转股股份来源为公司发行股份。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易的评估作价情况

　　（一）评估基准日

　　本次交易的评估基准日拟定为2021年12月31日。

　　（二）标的资产的定价原则和评估情况

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司财务状况的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（二）本次交易对公司持续经营能力的影响分析

　　本次交易后，上市公司将继续致力于CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。除此以外，上市公司将拓展汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售业务。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

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