北京首钢股份有限公司关于 深圳证券交易所重组问询函回复的公告(下转C47版)

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“首钢股份”）于2021年12月1日披露了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2021年12月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第20号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》回复情况公告如下。

　　若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。

　　问题1

　　报告书显示，钢贸公司自成立以来共有五次增资情况。请你公司：

　　（1）说明钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性。

　　（2）2021年4月15日钢贸公司召开股东大会同意新增注册资本4.36亿元，首钢集团和你公司分别按照持股比例出资。请量化分析最近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性。

　　请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性

　　（一）钢贸公司最近三年增资情况

　　钢贸公司最近三年共有3次增资，均以1元/注册资本的价格进行，具体情况如下：

　　1、2019年8月，增资至69,536.15万元

　　（1）增资情况

　　2019年8月1日，首钢集团作出股东决定，钢贸公司的注册资本由69,186.15万元增加至69,536.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公司章程》进行修正。

　　2019年8月28日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。

　　就此次增资，致同会计师于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000699号），验证截至2019年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币3,500,000元，变更后的累计注册资本为人民币695,361,500元。

　　本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：

　　（2）作价情况

　　本次增资资金来源为国有资本经营预算资金的拨付，首钢集团为钢贸公司当时的唯一股东，根据国资监管的相关要求，其进行本次增资不需要对钢贸公司进行评估。首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行本次增资完成了必要的国资审批手续。

　　2、2020年4月，增资至70,096.15万元

　　（1）增资情况

　　2020年4月15日，首钢集团作出股东决定，钢贸公司的注册资本由69,536.15万元增加至70,096.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公司章程》进行修正。

　　2020年4月17日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。

　　就此次增资，致同会计师于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000700号），验证截至2020年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币5,600,000元，变更后的累计注册资本为人民币700,961,500元。

　　本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：

　　（2）作价情况

　　本次增资资金来源为国有资本经营预算资金的拨付，首钢集团为钢贸公司当时的唯一股东，根据国资监管要求，其进行本次增资不需要对钢贸公司进行评估。首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行了本次增资完成必要的国资审批手续。

　　3、2021年4月，增资至113,679.8235万元

　　（1）增资情况

　　2021年3月12日，首钢集团经理办公会同意钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团及首钢股份按持股比例增资，其中首钢集团将前期给钢贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。

　　2021年4月15日，钢贸公司召开股东会作出以下决议：同意公司注册资本由70,096.15万元增加至113,679.8235万元，本次新增注册资本共计435,836,735元；其中首钢集团按照49%的比例以货币方式出资213,560,000元，出资时间为2021年5月31日；首钢股份按照51%的比例以货币方式出资222,276,735元，出资方式为2022年6月30日前分5次交付完毕。

　　2021年4月26日，首钢集团、首钢股份及钢贸公司签订《增资协议》，约定钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资；首钢集团应在钢贸公司完成新增注册资本工商变更登记5个工作日内完成前期垫付资金作为出资的账目清算手续，首钢股份应当在2022年6月30日分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。

　　2021年4月27日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。

　　尽管有前述有关首钢股份分期缴付其认缴的新增注册资本的约定，截至2021年8月31日，首钢集团与首钢股份认缴的新增注册资本实际均已全部缴足。2021年10月20日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000701号），验证截至2021年8月31日，钢贸公司已收到首钢集团及首钢股份缴纳的新增注册资本，变更后的累计注册资本为人民币1,136,798,235元。

　　2021年11月26日，北京市国资委向钢贸公司出具其注册资本增资至人民币1,136,798,235元的《企业产权登记表》。

　　本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：

　　（2）作价情况

　　本次增资系首钢集团和首钢股份同比例对钢贸公司增资，根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况。首钢集团、首钢股份已就其各自按照1元/注册资本实施本次增资履行了必要的国资审批手续，包括首钢集团作为国家出资企业根据北京市国资委授权就本次增资行为予以批准、本次增资已取得北京产权交易所的交易凭证、钢贸公司已取得北京市国资委出具的《企业产权登记表》。

　　（二）钢贸公司最近三年评估情况

　　钢贸公司最近三年共进行2次评估，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2020年6月，首钢股份将其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%，以下简称“拟置出资产”），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权（以下简称“拟置入资产”）进行置换，拟置入资产与拟置出资产差额部分由首钢股份以现金方式支付给首钢集团。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0392号），前次钢贸公司股权置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司的净资产账面价值为866,824.15万元，评估价值为959,536.19万元，增值额为92,712.04万元，增值率为10.70%；本次评估中，钢贸公司的净资产账面价值为1,076,302.90万元，评估价值为1,195,705.76万元，增值额为119,402.86万元，增值率为11.09%。前后两次评估增值率相近，不存在较大差异，钢贸公司两次评估值增长的主要原因系长期股权投资评估值增长205,006.46万元和流动资产评估值增长21,446.99万元，具有合理性。详见本问询函回复之问题10。

　　综上，钢贸公司最近三年共有三次增资，均系原股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本，首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行三次增资完成了必要的国资审批手续；根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况；钢贸公司近三年增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，定价方式和交易作价存在差异具有合理性。最近三年共有两次评估，均采用资产基础法作为最终评估结论，评估增值率相近，前次交易与本次交易作价相比不存在较大差异，评估值变动主要系参股的京唐公司日常经营累积导致的账面净资产增加，差异具有合理性。

　　二、量化分析最近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性

　　（一）收购前增资的原因、必要性及合规性

　　2021年3月12日，首钢集团经理办公会同意钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团及首钢股份按持股比例增资，其中首钢集团将前期给钢贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。

　　2021年3月31日，首钢股份2021年度董事会第一次临时会议审议通过《北京首钢股份有限公司关于向钢贸公司增资的议案》，同意首钢股份以货币方式向钢贸公司出资222,276,735元，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　2020年6月钢贸公司股权置换前，钢贸公司系首钢集团全资子公司，其区域公司、加工中心等营销体系项目投资建设资金来源主要为首钢集团增资或拨付款，截至2021年3月首钢集团拨付款余额为21,356.00万元，自首钢集团所持51%股权置入首钢股份之日起计提利息。同时，钢贸公司因经营需要计划启动青岛钢业三期等项目，拟采用股东增资方式筹集经营发展资金。

　　为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金，2021年4月15日，钢贸公司召开股东会同意公司注册资本增加至113,679.8235万元。2021年4月26日，首钢集团、首钢股份及钢贸公司签订《增资协议》，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资。

　　综上，钢贸公司为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金，经钢贸公司股东会、首钢集团经理办公会、首钢股份董事会审议进行增资，程序合规，具有必要性。

　　（二）增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响

　　根据上述《增资协议》和修改后的钢贸公司章程规定，本次增资不影响首钢集团和首钢股份双方出资比例，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式在2022年6月30日前分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。

　　本次增资事项分别增加钢贸公司实收资本、银行存款，减少其他应付款，具体会计分录如下：

　　借：银行存款——222,276,735元

　　其他应付款——213,560,000元

　　贷：实收资本——435,836,735元

　　钢贸公司前期已使用首钢集团拨付款进行项目投资，首钢股份增资款于2021年8月11日全部缴足，本次增资后，钢贸公司资产负债结构有所改变，净资产规模进一步提高。

　　本次评估中，对于货币资金中的银行存款，评估机构通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值；对于其他应付款，以清查核实后的账面值确认评估值。因此，上述增资事项对于本次评估增值率没有较大影响。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经查阅首钢集团、首钢股份对钢贸公司近三年增资相关的内部决策文件、钢贸公司工商档案材料；查阅本次交易及此前交易的相关评估报告及评估说明；查阅首钢集团对钢贸公司最近一次增资事项中所涉及的《首钢经理办公会会议纪要》（首经办发〔2021〕3号）、《北京首钢股份有限公司2019年度董事会第一次临时会议决议公告》、《增资协议》、项目增资可行性研究报告及有关批复等，分析收购前增资的原因、必要性及合规性。经核查，独立财务顾问认为：钢贸公司最近三年增资均为原股东同比例增资，首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行三次增资完成了必要的国资审批手续；根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况；钢贸公司近三年增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，定价方式和交易作价存在差异具有合理性；最近三年两次评估均以资产基础法作为最终评估结论，前次交易与本次交易作价相比不存在较大差异，评估值增长具有合理性；首钢集团对钢贸公司增资系为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金所需，经过相关机构决策审议通过，程序合规，对本次评估增值率没有较大影响，本次增资具有必要性。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核实，评估师认为：上市公司对最近三年两次评估进行了分析，评估结果不存在较大差异，评估值增长具有合理性。相关分析及披露具有合理性。

　　问题2

　　报告书显示，2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.51%股权转让给京投控股、7.67%股权转让给京国瑞，转让价格分别确定为30亿元、20亿元；2021年4月，你公司以发行股份方式购买上述股权，股权转让完成后，你公司直接持有京唐公司70.18%股权。本次交易完成后，你公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。请你公司：

　　（1）说明首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

　　（2）请结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情形

　　2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞（以下简称“2020年2月股权转让”），2021年4月，首钢股份以发行股份方式购买京投控股、京国瑞持有的上述股权（以下简称“2021年4月交易”），本次交易完成后，首钢股份直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。上述三次交易对京唐公司的审计评估作价情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：本次交易标的资产为钢贸公司49%股权，京唐公司作为钢贸公司参股子公司，以资产基础法评估结果计算长期股权投资价值。

　　（一）2020年2月股权转让是以京唐公司的经审计的净资产值作价

　　2019年7月26日，首钢集团董事会审议同意首钢集团向北京市国资企业投资者转让京唐公司约19%股权。

　　2019年12月6日，首钢股份六届十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，关联董事回避表决。2019年12月23日，首钢股份2019年度第一次临时股东大会审议通过前述议案，首钢集团作为关联股东回避表决。

　　2020年1月21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），同意首钢集团将持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股，将所持京唐公司7.6729%股权转让给京国瑞。

　　2020年2月14日，首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，以经致同会计师出具的审计报告（致同专字〔2019〕第110ZC7246号）所载京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。

　　2020年3月5日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。

　　综上，2020年2月股权转让以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，该等作价符合国资监管要求。

　　（二）2021年4月交易以经北京市国资委核准的评估值作价

　　2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。

　　2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

　　2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。

　　京唐公司于2021年4月22日已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。

　　综上，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，2021年4月交易因涉及国有产权的转让，应当对被转让的标的股权进行评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定。因此，2021年4月交易以经北京市国资委核准的《评估报告》（以2020年6月30日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。京唐公司评估基准日净资产账面价值为2,667,230.85万元，资产基础法评估价值为2,903,402.84万元，增值额为236,171.99万元，增值率为8.85%。

　　（三）本次交易以经首钢集团备案的评估值作价

　　2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。

　　2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

　　本次交易标的资产为钢贸公司49%股权，以经首钢集团备案的《评估报告》（以2021年8月31日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。京唐公司作为钢贸公司参股子公司，以资产基础法评估结果计算长期股权投资价值。京唐公司评估基准日净资产账面价值为3,205,788.28万元，资产基础法评估值为3,499,278.69万元，增值额为293,490.41万元，增值率为9.16%。

　　（四）上述股权转让价格出现差异的原因

　　1、2021年4月交易与2020年2月股权转让作价差异原因

　　2020年2月股权转让京唐公司的作价依据为2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，2021年4月交易中，京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较2020年2月股权转让京唐公司100%股权作价增加296,842.20万元。

　　两次交易京唐公司股权转让作价差异的原因主要包括：

　　（1）2020年2月股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础作价，2021年4月交易根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础作价，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权增值158,105.70万元、二期土地（围海造地）增值115,389.22万元等因素所致；

　　（2）京唐公司自2020年2月股权转让审计基准日（2019年10月31日）至2021年4月交易重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。

　　2、本次交易与2021年4月交易作价差异原因

　　2021年4月交易，京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，本次交易，京唐公司100%股权评估值为3,499,278.69万元，较2021年4月交易京唐公司100%股权评估值增加595,875.85万元。

　　两次交易京唐公司100%股权评估值差异的原因主要包括：

　　（1）京唐公司在两次评估基准日期间净资产增加，2020年6月30日京唐公司账面净资产为2,667,230.85万元，截至本次交易评估基准日2021年8月31日京唐公司账面净资产已达3,205,788.28万元，账面净资产增加538,557.43万元，同期京唐公司实现归母净利润539,343.43万元，京唐公司正常生产经营产生的利润导致净资产增加进而构成评估值增加主要因素；

　　（2）2021年4月交易中京唐公司评估增值率为8.85%，本次交易京唐公司评估增值率为9.16%，两次评估增值率相近，不存在较大差异，因两次评估基准日之间钢材价格上涨导致存货评估值增值增加10,121.43万元，土地房产价格上涨导致西山焦化长期股权投资评估值增值增加10,770.76万元、京唐公司土地使用权评估值增值增加6,035.83万元构成两次评估值增加其他因素。

　　综上，2020年2月股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益；2021年4月交易以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格；本次交易以资产评估机构出具的、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格。上述作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定，作价差异主要为京唐公司净资产账面值与评估值对应股权比例金额之间的差异，以及审计评估基准日期间经营收益对净资产值影响。上述交易作价的差异具有合理性，上市公司已对上述股权转让履行相应审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易

　　（一）相关交易的目的以及商业合理性

　　1、2020年2月股权转让

　　2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%股权转让给京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。

　　2、2021年4月交易

　　（1）优化上市公司股权结构

　　近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。通过发行股份购买京唐公司股权，实现了首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，有利于依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。

　　（2）提升上市公司的持续盈利能力

　　京唐公司是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。2021年4月交易完成之后，首钢股份进一步提升京唐公司控制权比例，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。

　　（3）降低上市公司资产负债率

　　2021年4月交易同时募集配套资金，募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　3、本次交易

　　（1）推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率

　　本次交易前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。

　　（2）有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产

　　本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　综上所述，2020年2月股权转让、2021年4月交易和本次交易分别对应不同的目的，均具有商业合理性。

　　（二）相关资产购买协议不构成一揽子交易

　　1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非交易整体才能达到一项完整的商业结果

　　2020年2月，首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。

　　2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步多元化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。

　　本次交易主要目的是推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力。

　　因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。

　　2、各项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生

　　根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》，仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。

　　根据首钢股份与京投控股、京国瑞于2020年9月分别签署的《发行股份购买资产协议书》及后续的补充协议，该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购钢贸公司股权作任何约定。

　　因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。

　　3、各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的

　　首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。

　　2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权，以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格。上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，此次重组的交易作价公允。

　　本次交易以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第3114号）、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。

　　因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。

　　综上所述，首钢集团向京投控股及京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、上市公司发行股份购买京唐公司股权和本次交易均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是上市公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%股权，但各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响。因此，上述资产购买协议不构成一揽子交易。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十 其他事项”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经查阅本次交易及此前各项交易的有关协议及内部决策文件，查阅北京市国资委下发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），查阅首钢集团与京投控股、京国瑞签订的《股权转让协议》，查阅本次交易及此前交易的相关审计报告、评估报告及评估说明，分析2020年2月股权转让作价、2021年4月交易作价与本次交易作价差异原因。经核查，独立财务顾问认为：2020年2月股权转让作价与2021年4月交易作价差异原因主要为2020年股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，2021年4月交易作价以经北京市国资委核准的评估结果为基础，同期京唐公司因日常经营累积净资产存在增值；本次交易与2021年4月交易作价出现差异主要原因系京唐公司自身经营累积导致净资产增加，两次评估作价增值率差异相近，不存在较大差异。三次交易作价差异原因合理，均符合国资监管要求，上市公司履行了相应审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。分步购买京唐公司股权的相关交易安排，对应不同的交易目的，均具有商业合理性；各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，相关资产购买协议不构成一揽子交易。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核实，评估师认为：上市公司补充说明2020年2月股权转让作价与2021年4月交易作价差异原因主要为2020年股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，2021年4月交易作价以经北京市国资委核准的评估结果为基础，同期京唐公司因日常经营累积净资产存在增值；本次交易与2021年4月交易作价出现差异主要原因系京唐公司自身经营累积导致净资产增加，两次评估作价不存在较大差异。三次交易作价差异原因合理，均符合国资监管要求，上市公司履行了相应审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。上述补充及分析具有合理性。

　　问题3

　　报告书显示，收益法净现金流量预测中，钢贸公司2021年9-12月、2022年至2027年的预测收入分别为0.44亿元、1.98亿元、2.11亿元、2.13亿元、2.15亿元、2.17亿元；2021年9-12月预测毛利率为16%，2022年及以后毛利率为11%。京唐公司2021年9-12月、2022年至2026年的预测收入分别为272.40亿元、522亿元、524亿元、526亿元、528亿元、530亿元，2021年9-12月销售费用为2,017.53万元，2022年及以后为6,477.39万元，2021年9-12月、2022年、2023年资本性支出分别为7.27亿元、21亿元、3亿元，2023年以后资本性支出为零。

　　（1）请结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎。

　　（2）说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性。

　　（3）2021年4月，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），以发行股份方式购买京唐公司19.18%的股权，收益法净现金流预测中，京唐公司2021年至2025年的预测收入为490亿元、493亿元、497亿元、501亿元、505亿元，2021年预测销售费用为2.59亿元，2022年及以后为6.93亿元。请结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性。

　　（4）说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性。

　　请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎

　　（一）行业周期性及产品价格走势

　　钢铁行业的发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据Wind统计及中钢协数据，2016年至2020年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨和10.5亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。

　　2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业对钢铁需求拉动明显，使钢铁行业仍保持良好的增长态势。

　　2021年作为“十四五”计划的开局之年，上半年伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长；2021年下半年，财政部、国家税务总局发布《关于取消钢铁产品出口退税的公告》（财政部税务总局公告2021年第25号），我国钢铁产品出口不再享受退税优惠政策；国家发展改革委印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》（发改办环资[2021]629号），给予部分地区高能耗企业预警；同时，第三季度焦煤、焦炭价格大幅上涨，政府电力保障约束加强，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》（国发[2021]23号），将“推动钢铁行业碳达峰”作为工业领域碳达峰行动的重要举措之一，明确要求深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能，并要求优化生产力布局，以京津冀及周边地区为重点，继续压减钢铁产能，同时要求促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代。

　　从更长周期来看，自2004年至今，我国钢材价格指数（以1994年4月为100基准）走势经历数次波动：2008年初，雪灾导致交通受阻，钢价快速上涨，指数攀升至162.26，同年9月，受美国次贷危机影响，全球经济增速放缓，外部需求减弱，全球性通货膨胀压力加大，国内钢材市场出现断崖式下跌，至2009年4月指数下跌至90.01；至2011年9月钢铁行业出现周期性回暖，指数达到周期内高点133.81，随后钢铁市场出现漫长严寒季节，钢价指数一路下跌，至2015年12月，钢价跌至有统计数据以来的最低点，钢材价格指数仅有54.48。

　　2016年，钢材市场重新开始新一轮周期性波动至今，特别是2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。2021年5月份钢材市场价格达到峰值，中华人民共和国国务院常务会议高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物价的方针，使得钢材价格由高点开始回落。进入2021年下半年后，在钢厂盈利大幅改善，新增产能陆续投产等多因素综合作用下，钢厂生产积极性较高。而下半年国内经济面临一定的下行压力，钢材消费同比或有所回落。随着国内碳达峰、碳中和政策的稳步推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材基本面得到改善，钢材市场价格有望维持稳定水平。评估基准日2021年8月31日钢材价格指数为151.07，处于历史较高点。

　　(下转C47版)