三羊马（重庆）物流股份有限公司 关于使用募集资金向子公司 提供借款实施募投项目的公告

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议于2021年12月17日审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司拟以向全资子公司重庆主元多式联运有限公司借款方式实施募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）。公司IPO募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）项目拟用募集资金154,537,320.76元人民币，实施主体为公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司。为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金154,537,320.76元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向子公司重庆主元多式联运有限公司提供无息借款，并对其进行专户存储。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3114号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,010,000股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金320,160,000.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元（含增值税）后的募集资金为290,160,000.00元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、已预付承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用17,320,792.45元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为274,537,320.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。近日公司、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金拟投资项目情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　三、本次提供借款基本情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）的实施主体为公司全资子公司主元联运。

　　为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金154,537,320.76元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向子公司重庆主元多式联运有限公司提供无息借款，并对其进行专户存储。具体情况如下：

　　（1）借款金额：根据募集资金情况，公司向子公司重庆主元多式联运有限公司借款人民币154,537,320.76元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）。

　　（2）借款用途：用于“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”项目的实施。

　　（3）借款期限：1年,借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

　　（4）利息约定：无息借款。

　　四、本次提供借款基本情况

　　（1）公司名称：重庆主元多式联运有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91500106MA606PJ93N

　　（3）成立日期：2018年12月6日

　　（4）公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　（5）法定代表人：邱红阳

　　（6）注册资本：15,800.00万元；实收资本：15,800.00万元；

　　（7）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路16号附8号

　　（8）经营范围：一般项目：道路普通货运、道路货运专用运输（以上两项须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；国际货运代理；联运服务；货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；物流信息咨询服务；包装服务；企业管理咨询；货物及技术进出口；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车及零配件维修服务；机械设备租赁；汽车销售；汽车租赁（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；二手车经纪；再生资源回收（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；洗车服务；停车服务；房屋租赁；物业管理。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权结构：公司持股100%

　　（10）主要财务数据：

　　主元联运2020年度经天健会计师事务所审计和2021年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　五、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次提供借款后的募集资金管理

　　本次借款到位后，将存放于主元联运开设的募集资金专用账户中，公司将严格按照募集资金相关法律法规的要求，确保主元联运严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，保障募集资金的使用安全。公司将根据有关事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司以向全资子公司借款方式实施募投项目，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》发表明确同意意见。

　　（二）监事会审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核，监事会认为公司以向全资子公司借款方式实施募投项目，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上市公司使用募集资金向子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对三羊马使用募集资金向子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　（1）第二届董事会第三十三次会议决议。

　　（2）独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　（3）第二届监事会第二十三次会议决议。

　　（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

　　（5）协议

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-011

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议于2021年12月17日审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司和下属公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币120,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3114号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,010,000股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金320,160,000.00元，坐扣承销和保荐费用30,000,000.00元（含增值税）后的募集资金为290,160,000.00元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、已预付承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用17,320,792.45元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为274,537,320.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。近日公司、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）分别与中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称“主元联运”）、申港证券分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　募集资金将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、集资金使用情况和募集资金闲置的原因

　　（1）募集资金使用情况：截止2021年11月24日，募集资金余额为人民币274,537,320.76元。

　　（2）募集资金暂时闲置原因：由于募投项目建设需一定周期，按公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的计划

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司和下属公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币120,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（三）现金管理品种

　　为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等，发行主体为商业银行及其他金融机构，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　（1）尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

　　（2）短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关人员操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（4）强化相关人员的操作技能及素质。

　　（5）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。

　　（二）监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核，监事会认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用不超过人民币12,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（1）第二届董事会第三十三次会议决议。

　　（2）独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　（3）第二届监事会第二十三次会议决议。

　　（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-017

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于变更公司投资者热线电话

　　及投资者电子邮箱的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步加强投资者关系管理工作,更好地与投资者进行沟通，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：三羊马、证券代码：001317）对投资者热线电话号码及投资者电子邮箱进行了变更，现将相关情况公告如下：

　　除上述内容变更外，公司办公地址、邮政编码等其他联系方式保持不变，以上变更自本公告披露之日起正式启用。本次投资者热线电话及投资者电子邮箱变更后，原联系电话及邮箱不再作为投资者联系专线。

　　欢迎广大投资者通过上述渠道与公司进行沟通。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-014

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型

　　及修订《公司章程》并办理工商变更登记的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2021年12月17日审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、公司注册资本、公司类型变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,010,000股，并于2021年11月30日在深圳证券交易所上市。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）审验确认，发行后公司的股份总数由60,030,000股增加至80,040,000股，注册资本由人民币60,030,000.00元增加至80,040,000.00元，累计实收股本人民币80,040,000.00元。

　　发行后公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”,具体以公司登记机关核准登记为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司2020年第五次临时股东大会2020年12月1日审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》，章程自公司上市之日起生效。

　　鉴于公司已完成本次发行并上市，结合公司本次发行和生产经营的实际情况，公司拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订更新。具体如下：

　　除修订条款外，《公司章程（草案）》的其他条款不变。修订后的《公司章程（草案）》名称变更为《公司章程》并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　议案事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续，具体变更内容以公司登记机关核准登记为准。公司将及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　（1）第二届董事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-015

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2021年12月17日审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　（二）会议的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间、日期：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2022年1月6日（星期四）14:30。

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2022年1月6日9:15—9:25；9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年1月6日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2021年12月31日。

　　（七）出席对象：

　　（1）于2021年12月31日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　（3）《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　（4）《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》

　　（5）《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　（6）《关于修改和制定公司首次公开发行股票并上市后适用的相关制度的议案》

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案（4）涉及关联交易，关联董事邱红阳和邱红刚回避表决。

　　独立董事马增荣、刘胜强、胡坚对议案（4）发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；对议案（1）、（2）、（5）发表了明确同意的独立意见。

　　议案（5）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案（1）、（2）、（3）、（4）、（6）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　（一）会议登记方法

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（4）现场登记时间：2022年1月6日9:00-11:30和13:30-14:20。

　　现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。

　　信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。

　　电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。

　　（二）其他事项

　　（1）会议联系方式：

　　联系人：张侃；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。

　　（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（4）临时提案：

　　单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（1）第二届董事会第三十三次会议决议。

　　（2）第二届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（1）普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：361317，投票简称：三羊投票。

　　2、填报表决意见

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2022年1月6日的交易时间，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月6日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2022年1月6日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持股数：__________________股。

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________________。

　　被委托人（签名）：________________。

　　被委托人身份证号码：____________________________。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　（      ）可以                    （      ）不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-013

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于预计2022年度日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议于2021年12月17日审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，公司预计2022年度日常性关联交易为：采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。

　　关联董事邱红阳和邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回避表决。

　　（二）2022年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币元

　　（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（1）法人名称：重庆博顿美锦酒店有限公司

　　住所：重庆市渝中区公园路19号第20-26层

　　注册地址：重庆市渝中区公园路19号第20-26层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱红刚

　　实际控制人：邱红刚

　　注册资本：1,000,000.00元

　　主营业务：旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★ 餐饮企业管理咨询，酒店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★

　　重庆博顿美锦酒店有限公司2020年度和2021年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　（二）关联关系

　　（1）重庆博顿美锦酒店有限公司为公司股东、董事邱红刚持股80%的法人企业。

　　注：邱红刚为公司股东、董事，与公司控股股东、实际控制人邱红阳系兄弟关系，为本公司关联自然人；邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，直接持有公司62.66%的股权，为本公司关联自然人。

　　（三）履约能力分析

　　（1）向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务关联交易事项

　　关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。重庆市内公共酒店业的餐饮住宿服务市场饱和，可替代性强，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计2022年度日常性关联交易包括：

　　（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币2,000,000.00元。

　　（二）定价政策和定价依据

　　关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要直接向其采购餐饮住宿服务即可。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　（1）向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务关联交易事项

　　公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事关于预计2022年度日常性关联交易的议案的事前认可意见

　　经事前沟通和核查，我们认为：公司预计的2022年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

　　我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。在董事会审议《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

　　（二）独立董事关于预计2022年度日常性关联交易的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司预计的2022年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》发表明确同意意见。

　　（三）监事会审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核，监事会认为公司预计的2022年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述三羊马预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对三羊马预计2022年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　（1）第二届董事会第三十三次会议决议。

　　（2）独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　（3）第二届监事会第二十三次会议决议。

　　（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三十三次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司提交的第二届董事会第三十三次会议的相关资料，事先了解了相关背景情况，发表事前认可意见如下：

　　（一）关于预计2022年度日常性关联交易的议案的事前认可意见

　　经事前沟通和核查，我们认为：公司预计的2022年度日常性关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

　　我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。在董事会审议《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决时投赞成票。

　　独立董事签字：

　　马增荣               刘胜强               胡  坚

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2021-012

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议于2021年12月17日审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司和下属公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币150,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（1）投资目的及资金来源

　　为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，以提高资金收益。

　　（2）理财产品总类

　　为控制风险，投资品种为安全性高、流动性强、稳健型的银行、券商、资产管理公司等金融机构发布的理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　（3）投资额度

　　公司和下属公司拟使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币150,000,000.00元闲置自有资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（4）授权期限

　　授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（5）投资决策和实施方式

　　事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。

　　（6）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（7）关联关系

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　（1）尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等投资受到市场波动的影响。

　　（2）短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关人员操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　（1）公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　（4）强化相关人员的操作技能及素质。

　　（5）公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　（6）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（7）公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时做好相关信息披露工作。

　　三、对公司的影响

　　使用闲置自有资金购买金融机构理财产品不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，且理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率，合理利用闲置自有资金，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　四、授权管理事项

　　授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。

　　五、审批情况和专项意见

　　（一）独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见

　　经核查我们认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　我们对公司提交的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》发表明确同意意见。

　　（二）监事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核，监事会认为公司使用闲置自有资金进行现金管理，符合公司实际情况，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）董事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　三羊马拟使用累计总额不超过15,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对上述事项予以认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（1）第二届董事会第三十三次会议决议。

　　（2）独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

　　（3）第二届监事会第二十三次会议决议。

　　（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2022年度使用自有闲置资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日