（上接C9版）关于天津广宇发展股份有限公司 《天津广宇发展股份有限公司重大资产置 换及重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及摘要修订说明的公告（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。根据相关条款，鲁能新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，该笔保理对应应收账款未终止确认，融资4亿元在长期借款核算。

　　鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，符合企业会计准则的规定。本次评估按照审计后的账面值确认，该款项对评估结果无影响。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，根据相关条款，鲁能新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，无法终止确认。会计处理符合企业会计准则规定。本次评估按照审计后的账面值确认。相关款项对评估结果无影响。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，根据相关条款，鲁能新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，无法终止确认。会计处理符合企业会计准则规定。本次评估按照审计后的账面值确认。相关款项对评估结果无影响。

　　9、报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于2021年9月6日和2021年10月22日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司增资13亿元，对南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资6亿元；于2021年10月19日挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业，挂牌底价合计不低于10,906.25万元。上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）对苏州鲁能广宇置地有限公司、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司的增资事项

　　重组报告书中披露的2021年9月6日、2021年10月22日均为工商变更完成时点。

　　截至本次重组的审计评估基准日2021年8月31日，相关增资款项已经支付，根据信永中和出具的置出资产审计报告，苏州鲁能广宇的股本已由2020年末的200,000.00万元变更为2021年8月末的330,000.00万元，南京鲁能硅谷的股本已由2020年末的70,000.00万元变更为2021年8月末的130,000.00万元。

　　基于上述情况，评估报告中截至评估基准日的净资产系增资完成后金额，本次评估以及交易作价中已经考虑了相关增资事项对于评估的影响。

　　（二）挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业事项

　　截至本回复出具日，宜宾鲁能挂牌出售三宗存量物业事项尚未完成。对于该等存量物业的评估，本次评估以挂牌价并考虑了交易环节的税费作为评估值。本次评估以及交易作价中已经考虑了相关挂牌事项对于评估的影响。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，对于评估基准日后相关置出资产增资、出售等事项，均纳入了本次评估范围内，本次评估及交易作价考虑了相关事项的影响。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，对于评估基准日后相关置出资产增资、出售等事项，均纳入了本次评估范围内，本次评估及交易作价考虑了相关事项的影响。

　　10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备238,048.34万元，减少归属于你公司股东的净利润199,748.73万元。请你公司：（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正。（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正

　　1、资产减值测试的方法以及减值迹象出现时点

　　在确定存货可变现净值过程中，公司管理层对每个拟开发项目和在建项目至完工时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金等。对存在明显减值迹象的存货，公司聘请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计。2021年1-8月置出资产主要依据区域内周边可比竞品销售价格、市场环境，分别按现房及在建项目预计可变现净值或可收回金额，进行减值测试，对出现减值迹象项目计提减值准备。2021年1-8月计提减值的资产减值迹象出现的时间为2021年1-8月。减值测试的方式方法如下：

　　报告期末，置出资产对各项现房及在建项目进行减值测试，将开发成本和开发产品可变现净值与账面价值进行比较，确定相应的存货跌价准备金额，将投资性房地产、在建工程及无形资产的可收回金额与账面价值比较，确定相应的资产减值准备金额。

　　在确定存货可变现净值或资产可收回金额过程中，置出资产对每个拟开发项目和在建项目至完工时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金等。现房可直接用于出售，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以后续的现房的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。

　　对已签约项目按照实际签约的售价进行确认；对未签约项目，以相同项目当年度平均价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边相同业态楼盘的成交价得出；对未达到交房状态的项目，预计成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出项目至完工状态时将要发生的成本。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同地区的销售费用占收入百分比并结合公司新的营销计划综合计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。

　　置出资产对存货等资产采取的上述减值计提方法、计算过程符合会计准则相关规定，项目估计的售价、成本税费等重要参数计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产及时、合理的计提了资产减值准备，不涉及前期会计差错更正。

　　2、资产减值原因及减值金额具体计算过程

　　2021年1-8月，置出资产的资产计提减值原因、减值金额计算过程如下：

　　单位：万元

　　（二）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理

　　置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货、重庆鲁能的投资性房地产、在建工程及无形资产、成都鲁能的投资性房地产，会计师根据本次评估值计算减值金额，进行了账务处理。其中，上述减值的存货资产不存在采用资产基础法评估的情况，主要采用假设开发法，评估过程中未用到“账面价值”相关假设参数，因此减值计提不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动，本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，置出资产的存货等资产减值准备计提合理、及时，不涉及前期会计差错更正。评估过程中严格履行评估程序，评估方法与评估参数选择恰当合理，评估结果也是公允合理的。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为，评估过程中严格履行评估程序，评估方法与评估参数选择恰当合理，评估结果也是公允合理的。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响。

　　（三）会计师核查意见

　　经核查，会计师信永中和认为，置出资产的存货等资产减值准备计提合理、及时，不涉及前期会计差错更正。

　　11、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第二十五条的规定补充分析并披露：（1）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性。（2）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性

　　1、置出资产

　　（1）行业发展趋势

　　2021年，中国房地产市场经历了从上半年高热到下半年深度调整的转变，销售规模保持较高水平。为落实“房住不炒”，全国各省市对房地产市场调控不断完善升级，共发布调控政策超过450次。中央政治局会议首提促进房地产业“良性循环”，中央经济工作会议重申，坚持房住不炒、租购并举，更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好，但信贷环境边际改善传导至市场端仍需过程，按揭放款和开发贷等资金到位尚需时间。个别房企出现债务违约，导致房地产金融风险加大，国家对地产金融风险的管控力度加大。

　　2022年，基于中央经济工作会议要求，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。长期来看，“房住不炒”总基调不变，维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益将得到更好地贯彻落实。

　　（2）行业地位及行业竞争情况

　　置出资产主营业务为房地产开发与销售，公司将绿色发展理念融入公司运营全流程，着力打造绿色地产、健康住宅，推广绿色建筑、创新绿色技术，保持100%绿色建筑认证的领先水平。

　　近年来，房地产行业竞争强度愈加激烈，地产企业在土地储备、融资成本、成本管控、产品设计、运营管控水平等领域全面竞争，行业经济效益水平降低。行业集中度不断走高，头部房企占据资源优势。

　　土地端，“两集中”供地模式下，一批次土拍企业竞争激烈，土地成交溢价率同比上涨，房、地价差空间缩小，行业预期利润水平明显下降；二批次供地对企业自有资金、开发资质要求严苛，大量企业难以参拍，土地储备规模下滑。开发端，运营管控水平竞争强度不断提高，项目建设周期进一步压缩，高周转开发模式持续推行；高品质建设、现房销售等模式大幅增加开发成本。销售端，客户持观望态度比例上升，部分企业为加快回款降价销售，二三线城市“价格战”现象不断涌现。融资端，“三道红线”、银行“两条红线”影响作用明显，房地产信贷管控严格，开发贷、按揭贷款放款周期延长，房企为争取银行放款竞争激烈，行业头部的国有企业竞争优势较为明显，大量民营企业资金链紧张，个别企业出现债务违约。

　　（3）报告期及未来财务预测的相关情况

　　单位：万元

　　注：以上数据为母公司报表口径数据

　　报告期内，置出资产营业收入、净利润呈下降趋势，也说明了房地产市场行情的变动趋势，随着调控政策的不断推进，房地产市场逐渐趋于健康化发展，“房住不炒”方针下，房价非理性上涨根源正在被拔除，购房者的投资需求逐步回归理性。由此带来的影响导致置出资产未售的公寓、商业、车位等业态的去化周期加长、售价降低。

　　本次评估置出资产主要为房地产开发企业，其未来年度的产销量、销售价格、毛利率、净利润等指标与历史年度相比，关联性较弱，产销量主要受各公司土地储备规模、开发计划、开发周期等因素影响；销售价格主要受各地区房地产调控政策、供求比、项目区位等因素影响；毛利率及净利润受开发项目交付进度、收入成本结转情况的影响。未来财务预测是基于置出资产项目开发计划、营销方案、成本支付计划并结合当地市场调查分析后作出。从置出资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、经营情况看，评估结果具有合理性。

　　2、置入资产

　　（1）行业发展趋势

　　2020年以来，国家加快推进能源结构转型升级，推动经济产业绿色发展，可再生能源发展成为国家重点发展战略目标。2021年1月28日，国家发改委能源研究所发布《2020年中国可再生能源展望报告》，预计到2050年，中国非化石能源比重将提升至78%，风电将占能源消费的38.50%，光伏将占21.50%，可再生能源行业未来发展空间广阔。

　　电力行业不断推进市场化改革，近年来国家发改委、国家能源局会同各地和电力企业深入推进电力体制改革，加快放开发用电计划，不断提高电力交易市场化程度，推动交易机构打破区域壁垒，促进更大范围的电力资源优化配置，营造主体规范、公平竞争的市场环境。

　　（2）行业地位及行业竞争情况

　　置入资产主营业务为风能和太阳能的投资、开发和运营，具有较强市场影响力。同时，鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，新能源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企、国企竞争优势相对明显。同时，国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本的快速进入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。

　　（3）报告期及未来财务预测的相关情况

　　报告期内，鲁能新能源合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　从上表可知，报告期内，鲁能新能源的营业收入、净利润和毛利率等主要财务指标逐年上升，充分体现了行业发展趋势带来利好的表现。

　　对于未来的财务预测，在成本方面，鲁能新能源业务成本主要为固定资产折旧摊销、人工成本、运维成本等，均相对固定，主要按照相关成本属性进行预测。在收入方面，鲁能新能源营业收入的主要影响因素为电价和发电小时数。其中电价分为标杆电价、市场化交易电价和补贴电价。其中标杆电价和补贴电价是按照相应项目的电价批复文件确定；市场化交易电价是各项目所在区域所有市场化交易电量的均价，如果历史年度有明显变化趋势则按照评估基准日的交易电价进行未来年度预测，如无明显变化趋势则按照历史年度平均电价进行未来年度预测。发电小时数，主要按照历史年度发电小时数确定。

　　综上可知，评估结果充分考虑了标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素的影响，相关评估结果具有合理性。

　　（二）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析

　　1、置出资产

　　对于房地产开发企业来说，其主要产品为所开发的房地产项目，销售收入主要是受销售价格和销量的影响。房地产开发项目的销量即总可售面积，在规划指标确定的时候已基本确定，不会出现频繁变动。

　　鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值影响较大的主要指标，即销售价格与开发成本，进行测算分析。

　　置出资产销售价格的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　注：上述敏感性分析，仅针对基准日后未售房地产项目进行售价调整，对于评估基准日前已经签订销售合同的房地产项目未进行售价调整

　　置出资产开发成本的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　注：上述评估值中宜宾鲁能为股东全部权益价值

　　基于上述售价与成本的敏感性分析，售价变动对估值的影响程度大于成本变动对估值的影响，因此评估值受售价因素的影响较大。对于本次评估，售价已参考项目备案价格和周边可比项目销售价格，开发成本根据项目预算确定，相关评估结果具有合理性。

　　2、置入资产

　　置入资产主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，主要产品为电力。销售收入主要受发电小时数、标杆电价、补贴电价、市场化交易电价、市场化交易占比和全生命周期小时数等因素影响。由于标杆电价、补贴电价、全生命周期小时数均有文件规定，整体变动较小，对收入影响较大的指标主要为发电小时数、市场化交易占比和市场化交易电价。

　　置入资产的成本主要为固定资产折旧摊销、人工成本、运维成本以及其他成本，其中固定资产折旧摊销占比较高，但项目并网运营后，年折旧摊销额基本不发生变化。人工成本和装机规模存在相关性，装机规模不变则人工成本变化相对较小，因此装机规模确定后人工成本也不会发生较大变动，其他费用占比较小，综上所述，主要影响成本的变动因素是运维成本。

　　鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值影响较大的主要指标，即发电小时数、市场化交易占比、市场化交易电价和运维成本，进行测算分析。具体如下：

　　从上述测算分析可知，发电小时数对评估结果影响较大，发电小时数主要基于历史年度情况综合预测，相关评估结果具有合理性。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节 标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”进行了补充披露。

　　（三）关于交易标的

　　12、报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报告书披露日，拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

　　鲁能新能源设立以来其股东历次出资及增资均已履行必要的程序，具体情况如下：

　　1、鲁能新能源的设立及股东现金出资情况

　　2014年4月3日，根据集团批复及北京工商局核准，鲁能新能源由都城伟业出资设立，注册资本200,000万元。

　　经核查相关出资凭证，自2014年5月至2020年9月，都城伟业以货币方式实际缴付出资192,868万元。

　　2、2020年12月，都城伟业变更对鲁能新能源的出资方式并增加出资

　　（1）审批

　　2020年12月21日，根据中国绿发党委会议纪要，同意都城伟业将所持山东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股权作价入股投资给鲁能新能源。

　　2020年12月23日，根据中国绿发总经理办公会会议纪要，同意上述股权作价投资入股。

　　2020年12月25日，中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，同意都城伟业将对鲁能新能源剩余未实缴出资7,132万元的出资方式由货币出资变更为股权出资并增加对鲁能新能源的出资，即都城伟业以所持山东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股权作价投资给鲁能新能源，其中，7,132万元计入实收资本，余额计入资本公积。

　　（2）审计、评估及评估备案

　　北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2020年11月30日为基准日分别对山东力奇、海电七期、江苏广恒、崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司进行了审计并出具了审计报告。根据该等审计报告，上述标的股权的审计净资产值分别为14,003.16万元、19,252.81万元、109,612.86万元、9,355.99万元、5,692.22万元，合计为157,917.03万元。

　　北京中企华资产评估有限责任公司受都城伟业、鲁能新能源委托以2020年11月30日为基准日分别对山东力奇、海电七期、江苏广恒、崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司股东全部权益价值进行评估、出具资产评估报告并完成评估备案，根据该等经备案的评估报告，上述标的股权的评估净资产值分别为14,284.62万元、19,268.92万元、173,435.83万元、9,504.60万元、6,652.04万元，合计为223,146.01万元，高于其审计值。

　　（3）内部决策及实施

　　根据中国绿发批复，鲁能新能源股东决定将7,132万元尚未实缴出资的出资方式由货币变更为股权出资，即都城伟业以所持山东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股权，按截至2020年11月30日经审计的净资产值合计作价出资157,917.03万元，其中，7,132万元计入公司实收资本，余额计入公司资本公积。

　　鲁能新能源未委托会计师事务所就都城伟业本次出资进行验资并出具验资报告。本次出资涉及的上述标的股权由都城伟业变更至鲁能新能源持有的工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使相关股东权利，即都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。

　　（4）本次出资的合法合规性

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第46条规定，“企业原股东增资的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”，本次出资系鲁能新能源的原股东都城伟业变更部分出资方式为股权出资并对鲁能新能源增加投资，因此，本次出资经中国绿发批准，可采取非公开协议方式进行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定，“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，本次出资的增资企业鲁能新能源、投资方都城伟业均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次出资可依据标的企业最近一期审计报告确定都城伟业的实际出资额。

　　综上，本次出资已履行必要的审计、评估及审批程序；虽未取得验资报告，但并不构成对现行《公司法》强制性规定的违反，且用于出资标的股权均已变更至鲁能新能源名下，都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。本次出资符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　　3、2021年1月，鲁能集团对鲁能新能源的增资

　　（1）审批

　　2020年12月21日，根据中国绿发党委会议纪要，同意鲁能集团将所持包头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股权、格尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权作价入股投资给鲁能新能源。

　　2020年12月23日，根据中国绿发总经理办公会会议纪要，同意上述股权作价投资入股。

　　2020年12月25日，中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，同意鲁能集团将所持包头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股权、格尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权以非公开协议方式作价入股投资给鲁能新能源。

　　（2）审计、评估及评估备案

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2020年12月31日为基准日分别对包头广恒、青海广恒、格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑、格尔木涩北进行了审计并出具了审计报告。根据该等审计报告，上述标的股权的审计净资产值分别为6,258.53万元、4,921.70万元、133,895.32万元、10,000.00万元、500.89万元、0万元，合计为155,576.43万元。

　　北京中企华资产评估有限责任公司受鲁能集团、鲁能新能源委托以2020年12月31日为基准日分别对包头广恒、青海广恒、格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑、格尔木涩北股东全部权益价值进行评估、出具资产评估报告并完成评估备案，根据该等经备案的评估报告，上述标的股权的评估净资产值分别为6,460.46万元、6,304.56万元、143,103.60万元、11,406.45万元、500.8854万元、0万元，合计为167,775.95万元，不低于其审计值。

　　（3）内部决策及实施

　　根据中国绿发批准及鲁能集团、都城伟业与鲁能新能源签署的《股权出资协议》，鲁能新能源增加注册资本45,821万元，并由鲁能集团以所持包头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股权、格尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权，按截至2020年12月31日经审计的净资产值合计作价出资155,576.43万元，认购鲁能新能源全部新增注册资本。鲁能集团出资金额扣除增加注册资本金额后的余额作为鲁能集团的溢价出资，计入公司的资本公积。

　　鲁能新能源未委托会计师事务所就鲁能集团本次增资进行验资并出具验资报告。本次增资涉及的上述标的股权由鲁能集团变更至鲁能新能源持有的工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使相关股东权利，即鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义务。

　　（4）本次增资和合法合规性

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第46条规定，“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”，本次交易增资企业鲁能新能源、投资方鲁能集团均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次增资经中国绿发批准，可采取非公开协议方式进行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定，“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，本次交易增资企业鲁能新能源、投资方鲁能集团均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次增资可依据鲁能新能源及标的企业最近一期审计报告确定鲁能集团的实际出资额。

　　综上，本次增资已履行必要的审计、评估及审批程序，虽未取得验资报告，但并不构成对现行《公司法》强制性规定的违反，且用于出资标的股权均已变更至鲁能新能源名下，鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义务。本次增资符合《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　　（二）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见

　　对于鲁能集团对鲁能新能源的增资事项，在草案公告前已完成国资产权登记程序，取得了国资产权登记证明文件，根据《企业国有资产产权登记管理办法》已依法确认了产权归属关系，目前正在履行工商变更登记流程，不存在实质障碍。上述工商变更计划于置入资产交割前完成，即先完成变更鲁能集团对鲁能新能源增资事项的工商登记，再办理鲁能新能源股权变更至上市公司的工商登记。

　　本次交易为中国绿发内部资产重组，交易对方均为中国绿发全资子公司，所持鲁能新能源股权不存在争议或潜在纠纷，相关工商变更登记不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资已履行了必要的审批程序，以相关公司股权进行出资及增资已取得相应审计报告、经备案的评估报告，用于出资及增资的股权已变更至鲁能新能源名下，历次出资及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鲁能集团增资相关工商变更正在办理过程中，预计将在本次交易置入资产变更至上市公司名下前完成，相关事项不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资已履行了必要的审批程序，以相关公司股权进行出资及增资已取得相应审计报告、经备案的评估报告，用于出资及增资的股权已变更至鲁能新能源名下，历次出资及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鲁能集团增资相关工商变更正在办理过程中，预计将在本次交易置入资产变更至上市公司名下前完成，相关事项不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。

　　13、报告书显示，报告期各期末，鲁能新能源应收账款账面价值分别为253,864.59万元、339,942.35万元和465,588.30万元，占其对应资产总额的比例分别为10.89%、10.01%和13.51%，呈现逐年上升趋势，主要为可再生能源补贴款。其中，由电网公司直接支付的电价款账龄一般在1-3个月内，可再生能源补贴须逐级申报纳入补贴目录或补贴清单后方可获得，结算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，鲁能新能源应收账款坏账准备余额为16,239.42万元。请你公司：（1）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（2）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等，分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分。（3）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、下发流程及结算周期等，补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（4）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性

　　1、应收账款周转率

　　注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；

　　从上表对比可知，报告期内鲁能新能源的应收账款周转率与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。

　　2、应收账款坏账准备计提政策

　　注：根据可比公司已披露的2020年年报或招股说明书，可比公司均执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。其中江苏新能、节能风电、嘉泽新能未披露计提比例，太阳能披露为“一般不计提坏账准备”。

　　由于同行业上市公司部分未单独披露应收标杆电费及应收可再生能源补贴电费，因此合并分析2020年鲁能新能源及可比公司应收标杆电费及可再生能源补贴款坏账准备计提。2020年度同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　当前同行业公司计提坏账准备政策存在多种方式，鲁能新能源的相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。相较于同行业可比公司坏账准备计提情况，鲁能新能源坏账准备计提政策较为谨慎。

　　（二）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分

　　1、截至2021年8月31日各公司应收标杆电费及可再生能源补贴款明细

　　单位：万元

　　2、应收账款账龄及收回情况

　　由于同行业上市公司未单独披露2020年底应收可再生能源补贴款账龄信息，且根据行业特点，标杆电费的结算周期通常在1-3个月以内，因此账龄在1年以上的应收账款主要为可再生能源补贴款。

　　单位：万元

　　鲁能新能源与同行业应收账款账龄组合构成差异不大，可再生能源补贴款的回收期基本为1-3年，符合行业特点。

　　3、可再生能源补贴模式

　　在可再生能源补贴模式下，新能源发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付；可再生能源电价补贴部分则需要电网企业根据补贴资金实际征收入库情况，向国库提出资金申领，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

　　4、应收补贴款可收回性分析

　　根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称“可再生能源发展专项资金”）和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。

　　从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小，不存在实际损失。

　　鲁能新能源以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，截至本回复出具日尚未收回的补贴款主要是由于补贴资金发放周期较长所致，不存在进入补贴目录/清单最终却无法收到新能源补贴款的情况，不存在实际损失。

　　鲁能新能源已确认补贴收入但未纳入补贴目录或补贴清单的项目中，部分项目已申报纳入补贴清单，目前已进入公示或审核流程，该等项目均符合纳入补贴清单的条件，纳入补贴清单不存在实质性障碍，在纳入补贴清单后，该等项目将能够正常结算补贴款项。其余项目并网时间较晚，尚未开始申报，该等项目均符合纳入补贴清单的条件，纳入补贴清单不存在实质性障碍，在纳入补贴清单后，该等项目将能够正常结算补贴款项。

　　综上，从资金来源、历史损失、国家政策保证分析，应收补贴款不存在不可回收的风险。

　　（三）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、下发流程及结算周期等补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性

　　1、可再生能源补贴标准

　　根据《可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。实行招标的可再生能源发电项目的上网电价，按照中标确定的价格执行；但是，不得高于依照上述规定确定的同类可再生能源发电项目的上网电价水平。

　　鲁能新能源依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。根据电价政策文件，项目补贴电价为核准电价减项目所在地区脱硫燃煤标杆电价，项目补贴标准明确，补贴电价确认政策与同行业一致。

　　2、发放形式

　　2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），政策指出“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。”

　　3、申请审批流程

　　（1）项目初审

　　国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报要求见国家可再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。

　　（2）省级主管部门确认

　　电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业。

　　（3）项目复核

　　电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。

　　（4）补贴清单公示和公布

　　电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。

　　4、下发流程

　　国家能源局《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》要求，电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。电网企业根据补贴资金实际征收入库情况，向国库提出资金申领，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

　　5、结算周期

　　陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分，由电网公司直接支付，通常跨月结收电费，账龄一般在1-3个月左右。另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目，通常1-3年收回补贴。

　　6、补贴收入确认依据及时点

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），鲁能新能源于2020年1月1日执行新收入准则。执行新收入准则后，收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式没有发生变化。

　　鲁能新能源的收入确认政策为：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。

　　（1）补贴收入达到收入确认条件的依据

　　鲁能新能源可再生能源发电项目补贴收入的确认符合《企业会计准则》中关于收入确认条件的相关规定，具体如下：

　　1）原收入准则的规定

　　根据《企业会计准则第14号—收入（2006）》（以下简称“原收入准则”）的相关规定，鲁能新能源可再生能源发电项目补贴款项符合确认收入的条件，具体情况如下：

　　①商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制

　　因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地电网公司，鲁能新能源相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。

　　②该类补助相关的经济利益很可能流入企业

　　A 可再生能源补贴款属于国家信用

　　根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括可再生能源发展专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。

　　从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。

　　B 鲁能新能源发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件

　　鲁能新能源已确认补贴收入的项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性障碍。

　　C 历史上未发生实际损失

　　鲁能新能源以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。

　　③补助金额能够可靠计量

　　鲁能新能源与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。

　　相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。鲁能新能源能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。

　　④相关的已发生的成本能够可靠地计量

　　对于已发生的成本，按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。

　　综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的确认条件，鲁能新能源电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。

　　2）新收入准则的规定

　　根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”）的相关规定，鲁能新能源应在客户取得相关商品控制权时确认收入。鲁能新能源可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，具体情况如下：

　　①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

　　鲁能新能源发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。

　　②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利义务

　　报告期内，鲁能新能源购售电合同中，明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务。

　　③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

　　鲁能新能源发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式，明确了与所转让商品相关的支付条款。

　　④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额

　　鲁能新能源履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。

　　⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

　　鲁能新能源的新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；鲁能新能源已确认补贴收入的项目均已纳入或满足纳入补贴清单/目录的条件，纳入补贴清单不存在实质性障碍，鲁能新能源的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　综上，无论是新收入准则还是原收入准则，鲁能新能源可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件。

　　（2）补贴收入的确认时点

　　鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。

　　因电量具有不可储存的特点，电量上网后即供应至各电网公司，电量的使用和收益均由电网公司控制和支配，电量上网时控制权已经转移，满足“客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获取全部的经济利益”即达到控制权转移条件，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、同行业上市公司可再生能源电价补贴收入确认情况

　　目前，从事可再生能源发电业务的可比上市公司在发电时确认了可再生能源电价补贴收入，具体情况如下：

　　由上表可知，鲁能新能源与选取的同行业可比上市公司可再生能源电价补贴收入确认会计政策基本一致，会计处理符合行业惯例。

　　（四）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施

　　在可再生能源行业发展初期，相关设备和技术尚不成熟，行业整体成本较高。为了促进可再生能源行业发展，国家自2005年开始先后发布了《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》等文件，提出由国家对可再生能源发电项目发放补贴，使得再生能源发电项目具有一定投资回报，促进项目开发投资建设运营，以带动整个可再生能源产业链发展。

　　在国家政策的引导下，经过十余年的发展，可再生能源累计装机容量突飞猛进，进而持续推动上游技术水平不断提高，制造成本不断下降，项目造价不断降低。同时，发电企业自身不断提升运行维护效率，降低运维单位成本。在可再生能源消纳情况持续向好的环境下，可再生能源发电项目的经济性稳步提升，整个行业不再依赖补贴，进入商业化健康发展阶段。

　　根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）相关规定，财政部、国家发展改革委、国家能源局将持续推动陆上风电、光伏电站价格退坡，引导陆上风电、光伏电站尽快实现平价上网。根据上述文件的有关精神，补贴呈现退坡趋势，陆上风电和光伏发电新投产项目的核准电价将有所下降，补贴逐步减少，全面平价上网后电价将保持相对稳定，但运营商原已并网运营项目的核准电价仍按原政策执行。

　　（下转C11版）