（上接C10版）关于天津广宇发展股份有限公司 《天津广宇发展股份有限公司重大资产置 换及重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及摘要修订说明的公告

　　（上接C10版）

　　报告期内，鲁能新能源补贴收入占总收入比例分别为50.84%、55.07%和53.72%。根据上述国家相关规定，对于原已并网运营项目，其补贴政策将保持长期稳定，补贴退坡、平价上网政策对置入资产鲁能新能源已并网项目的未来经营业绩基本不会产生影响。

　　补贴退坡、平价上网的行业政策将会使得新增发电项目核准电价所包含的补贴逐步减少，但随着发电技术的进步带来设备成本逐渐降低，以及双碳政策的推进带来消纳能力向好将会使得发电成本不断下降。鲁能新能源积极应对行业发展趋势并主动求变适应新形势，目前拥有已核准在建和未建的项目主要为平价上网项目，项目取得时已充分考虑平价上网因素对项目投资收益率的影响。未来鲁能新能源将继续以国家政策为导向，在满足项目投资收益率的前提下，推进全国各区域具备平价上网条件的基地开发，积极筹备平价项目申报。鲁能新能源将发挥成本管控优势，加强对设备、设计等方面系统集成管理能力，使得项目总体造价能够得到有效管控。同时，随着鲁能新能源的装机容量逐步扩大带来的规模效应逐步显现，以及通过技术创新推动远程监控及无人值守等新型运维模式，日常运维成本亦将有所降低。

　　综上可知，在未来设备成本下降和消纳能力向好的行业趋势下，鲁能新能源将加强成本管控能力并发挥规模优势，补贴退坡、平价上网因素在项目取得时已充分考虑，不会对鲁能新能源已核准在建和未建的项目产生实质性不利影响，鲁能新能源未来的经营业绩将会进一步提升。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、鲁能新能源经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”对于补贴相关的收入确认政策、符合企业会计准则的规定和同行业可比公司比较等情况进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。结合历史无损失、补贴模式、历史回款时间等，鲁能新能源两年以上应收账款回款风险较低，坏账计提金额合理充分。鲁能新能源对补贴相关的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。补贴退坡、平价上网政策对置入资产鲁能新能源已并网项目和已核准在建以及未建项目的未来经营业绩不会产生实质不利影响。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师立信认为，鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。结合历史无损失、补贴模式、历史回款时间等，鲁能新能源两年以上应收账款回款风险较低，坏账计提金额合理充分。鲁能新能源对补贴相关的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。

　　14、报告书显示，置入标的鲁能新能源及其合并范围内成员单位存在部分土地使用权及房屋建筑物尚未办理权属证书、使用划拨土地、租赁使用房屋建筑物等情形。鲁能集团、都城伟业对此作出承诺，如你公司因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。请你公司及交易对方说明：（1）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。（2）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施。（3）都城伟业和鲁能集团对你公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求

　　1、土地情况

　　（1）最新取得权属证书的土地使用权

　　截至本回复出具日，就《重组报告书（草案）》披露的鲁能新能源正在办理土地使用权证的第6-9项项目用地，全部土地手续已办理完毕，格尔木市自然资源局于2021年12月17日颁发了不动产权证书，具体情况如下：

　　（2）正在办理权属证书的土地使用权

　　鲁能新能源下属子公司正在办理权属证书的土地使用权的情况如下：

　　注：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南330kV汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格尔木南330kV汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南330kV汇集站用地面积为27,534.25平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。

　　上述正在办理权属证书的土地面积占已取得权属证书及正在办理权属证书土地面积的比例相对较小，其用地已经过用地预审，符合规划；其已实际正常占有、使用该等土地，未因该等用地情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等用地情形不会对其生产经营及建设进度造成重大影响。

　　2、房产情况

　　（1）即将取得权属证书的房产

　　鲁能新能源下属子公司如下项目房屋即将取得不动产权证，其具体情况如下：

　　注：根据格尔木昆仑提供的相关委托建设协议，格尔木昆仑受格尔木市人民政府和格尔木广恒等发电企业委托，建设管理乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目。格尔木广恒等发电企业按照电站中标容量分摊基础设施建设费用、享有基础设施资产相应比例产权权益，其中格尔木广恒中标并建设了乌图美仁（一标段）100兆瓦项目、乌图美仁（五标段）100兆瓦项目，合计享有乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目40%的相应资产产权。乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目房屋面积为3,970.96平方米，现由格尔木昆仑办理不动产权证。

　　上表中项目用地已于2021年12月17日取得不动产权证，根据格尔木市自然资源局出具的证明，上表中房屋建筑物批建及竣工验收的相关手续均已办理完毕，正在履行后续制证手续，格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑取得上述房屋的不动产权证不存在任何障碍，预计于2021年12月27日前向该等公司分别发放房屋权属证书。

　　（2）正在办理权属证书的房产

　　鲁能新能源及其下属公司所属已实现并网发电项目中，正在办理房产权属证书的房产情况如下：

　　注1：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒330千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒330kV汇集站一期工程。其中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照4:3的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。大格勒330kV汇集站一期房屋面积为1,398.11平方米，现由都兰鲁能办理不动产权证手续。

　　注2：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南330kV汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格尔木南330kV汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南330kV汇集站房屋面积1,530.28平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。

　　综上，鲁能新能源下属部分子公司虽尚未取得房屋权属证书，但相应项目已获得相应审批，符合规划；其实际正常使用该等房屋，运营的电站正常开展经营，未因该等房屋情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等房屋情形不会对其生产经营造成重大影响。

　　综上所述，上述相关权属证书办理不存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题不会对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。

　　（二）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施

　　如上述第（一）问题之回复意见，暂未取得权属证书的项目用地及房屋，均符合用地规划，不存在被强制拆除的风险。

　　对于租赁的房屋，主要用于办公和食堂，若出租方提前终止租赁关系，鲁能新能源下属子公司可另觅新址，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　（三）都城伟业和鲁能集团对上市公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限

　　根据鲁能集团和都城伟业出具的承诺，若鲁能新能源因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至目前相关权属证书办理不存在重大障碍，相关土地、房屋建筑物相关问题不会对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，已经制定了有效的补救或应对措施。都城伟业和鲁能集团已出具相关承诺明确了对上市公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。

　　15、报告书显示，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司，销售收入占比较大。由于国家电网持有你公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。请你公司：（1）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与你公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖。（2）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体措施及实施效果。（3）结合上述情况说明此次重组是否有利于你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖

　　鲁能新能源主营业务为风能和太阳能的开发、投资、建设及运营，主要产品为电力销售。鲁能新能源下属发电场站发电后出售给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度。鲁能新能源报告期内主要客户为各省电网公司，主要情况如下：

　　1、2021年1-8月前五名客户

　　单位：万元

　　2、2020年度前五名客户

　　单位：万元

　　3、2019年度前五名客户

　　单位：万元

　　报告期内，鲁能新能源前五名客户中除内蒙古电力（集团）有限责任公司外，其他客户均为国家电网有限公司下属电网公司。由于国家电网持有鲁能新能源间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》相关规定，鲁能新能源与国家电网下属电网公司的相关交易构成关联交易。

　　鲁能新能源的发电场站项目主要集中在西北、华北和华东地区，而国家电网担负国家电力输送与调度的重要责任，其下属公司在上述区域具有行业和区域的独占性，上述关联交易具有必要性和合理性。同时，鲁能新能源的电力价格主要由国家能源主管部门统一批复，其与国家电网下属公司的交易价格具有公允性。国家电网下属公司对区域内发电企业提供统一的电网输送服务，区域内发电企业按照相关规定与国家电网下属公司并网和结算。鲁能新能源具有完整的业务体系，可独立开展新能源发电项目的投资、建设和运营，具有独立性。

　　（二）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体措施及实施效果

　　上市公司已制定《关联交易内部控制制度》，对关联交易的基本原则和审批程序等做出具体规定，相关条款如下：

　　“第十四条 公司与关联法人发生的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会审议。

　　第十五条 公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，比照本制度第十一条第一款的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

　　报告期内，上市公司按照《关联交易内部控制制度》等制度加强内控管理，并结合交易具体情况履行相关审批程序和及时披露信息。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行上述《关联交易内部控制制度》等制度，履行相关审批程序和及时进行信息披露，切实保证上市公司利益不受损害。

　　（三）结合上述情况说明此次重组是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

　　本次交易之前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

　　上市公司间接控股股东中国绿发和控股股东鲁能集团已出具《关于规范及减少关联交易之承诺函》，作出如下承诺：

　　“（1）本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（2）本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

　　（3）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

　　（4）如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，置入资产鲁能新能源具有完整的业务体系，可独立开展新能源发电项目的投资、建设和运营。上市公司已制定完善的关联交易的内控制度并切实执行，有效保证交易完成后上市公司利益不受损害。本次重组组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　16、报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前未能取得你公司此次拟置出的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　截至本回复出具日，置出子公司需要取得关于本次重组的事前同意的相关金融负债具体情况及已取得金融债权人同意函的情况如下：

　　单位：万元

　　置出子公司已经就本次重组需取得债权人同意函的全部债务与债权人进行沟通，并发送关于本次重组的通知函，其中湖州公司在中信银行杭州分行营业部的贷款即将到期还款，农业银行福州分行已“通知函中明确自接到通知函之日起满20日未答复的，视为同意本次重组”，其他相关金融债权人均已明确表示同意本次重组，置出子公司未被要求提前清偿债务或另行提供担保，后续股权交割不存在违约风险。对于上述福州鲁能在农业银行福州分行的贷款，若农业银行福州分行要求提前清偿债务或另行提供担保，都城伟业已承诺于该置出子公司股权交割日起20个工作日内向该置出子公司提供借款，用于提前偿还债务，因此，对于上述未取得同意函的情形，亦有明确的应对措施。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至目前置出子公司就本次重组需要取得金融债权人同意函已基本取得，后续股权交割不存在违约风险。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，截至目前置出子公司就本次重组需要取得金融债权人同意函已基本取得，后续股权交割不存在违约风险；对于未取得同意函的情形，亦有明确的应对措施。

　　17、报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。

　　回复：

　　一、问题答复

　　上市公司与鲁能集团、都城伟业就本次交易签署的《股权收购协议》和《股权出售协议》第2.3.3条均已明确约定，都城伟业集团、鲁能集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

　　据此，交易双方就置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况的后续相关事项可能导致的风险进行了明确约定。

　　18、请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十三条相关规定补充披露此次交易标的：（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。（3）分业务模式（包括但不限于EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响

　　根据国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（最高人民检察院案件信息公开网）（https://www.12309.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会监管信息公开目录、百度/必应网站、鲁能新能源及其子公司所在地各级法院网站、各级检察院网站等公开信息进行网络核查，以及鲁能新能源及其下属子公司出具的说明与承诺，鲁能新能源及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

　　（二）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明上市公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响

　　根据国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、鲁能新能源及其子公司所在地各级法院网站等公开信息进行的网络核查，以及鲁能新能源及其子公司的确认，截至目前，鲁能新能源及其下属公司尚未了结的诉讼、仲裁案件及其进展情况如下：

　　基于上述案件的法院判决/裁定，上述置入标的承担责任的可能性较低，标的公司在财务处理上对上述诉讼案件均未计提预计负债，也不会对本次交易评估作价产生实质性影响，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　（三）分业务模式（包括但不限于EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性

　　鲁能新能源主要业务为绿色能源发电，包括风力发电、光伏发电等，部分项目采用EPC总包模式建设，在达到预定可使用状态后，形成经营性资产。目前不存在BT、BOT、持有待售、持有运营的建设及经营模式。

　　鲁能新能源主要业务活动分为采购和建设活动、生产运营活动。

　　1、采购和建设活动

　　项目通过决策批复后，可开展采购流程。采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为鲁能新能源采购的主要采购方式。签订合同后进入工程建设阶段。鲁能新能源工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程如下：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。鲁能新能源各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。涉及的主要会计处理为工程成本的确定及工程完工结转资产。

　　在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。

　　（1）自建工程项目，按照直接材料、直接人工、直接机械使用费等，作为入账价值；出包工程，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括建筑工程支出、安装工程支出、在安装设备以及需分摊计入各固定资产价值的待摊基建。

　　（2）工程达到预定可使用状态前因进行试运行所发生的净支出，计入工程成本。工程达到预定可使用状态前试运行过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时，按实际销售收入扣除应交税费后冲减工程成本。

　　（3）在建工程发生单项或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司等赔款后的净损失，计入继续施工的工程成本；如为非正常原因造成的报废或毁损，或在建工程项目整体报废或毁损，应将其净损失直接计入当期营业外支出。

　　（4）工程发生的可资本化的借款费用按借款费用资本化的有关规定进行计算，计入工程成本。

　　工程完工结转资产：在建工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程概预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理完竣工决算手续后再作调整，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　同行业可比上市公司在建工程会计政策

　　由上表可知，鲁能新能源与选取的同行业可比上市公司在建工程会计政策基本一致，会计处理符合行业惯例。

　　2、生产运营活动

　　生产运营活动主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。风能和太阳能发电场站通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。鲁能新能源下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定的运行。涉及的主要会计处理为固定资产确认及折旧、收入确认、应收账款确认及坏账准备。

　　（1）固定资产确认计量、折旧政策及同行业对比

　　1）固定资产的确认和初始计量

　　固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

　　①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　②该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　外购固定资产的成本，包括购买价款、不允许抵扣的增值税进项税及其他相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购入固定资产超过正常信用条件延期支付价款（如分期付款购入）时，实质上具有重大融资成分的，固定资产成本应以各期付款额的现值之和确定。

　　自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出，作为入账价值，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

　　2）后续计量

　　固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

　　各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

　　与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

　　3）减值测试

　　固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　4）同行业可比上市公司固定资产折旧政策对比

　　与选取同行业可比上市公司相比，鲁能新能源固定资产确认及计量方式、折旧政策符合行业特点、同行业基本保持一致。

　　（2）收入确认原则及同行业对比

　　1）收入确认原则

　　鲁能新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。

　　2）同行业可比上市公司收入确认原则

　　由上表可知，鲁能新能源与上述从事可再生能源发电业务的上市公司收入确认方法和确认时点基本一致，补贴电费收入与标杆电费收入同时确认，会计处理符合行业惯例。

　　（3）应收账款确认、坏账准备政策及同行业对比

　　鲁能新能源应收账款主要为应收电网公司的标杆电费及可再生能源补贴款。发电收入确认同时确认应收账款，标杆电费结算时间为1-3个月，可再生能源补贴款收回时间在纳入补贴目录后的1-3年左右。

　　1）应收账款确认原则及计量方式

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及鲁能新能源决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，鲁能新能源均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，鲁能新能源依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失对于划分为组合的应收账款，鲁能新能源参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2）鲁能新能源应收账款坏账准备

　　应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。坏账准备是根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值确认，具体计提比例情况如下：

　　3）鲁能新能源及同行业可比上市公司应收账款坏账准备政策

　　注：根据可比公司已披露的2020年年报或招股说明书，可比公司均执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。其中江苏新能、节能风电、嘉泽新能未披露计提比例，太阳能披露为“一般不计提坏账准备”。

　　当前同行业公司计提坏账准备政策存在多种方式，鲁能新能源的相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。对比同行业可比公司坏账准备计提政策，鲁能新能源坏账准备计提政策较为谨慎。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书（修订稿）“第五节 置入资产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”和“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，鲁能新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。结合目前未结诉讼仲裁情况，标的公司承担责任的可能性较小，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，但上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易评估作价产生实质性影响。鲁能新能源与选取的从事可再生能源发电业务的可比上市公司对相关资产分类和计量方法、营业收入确认原则和计量方法基本一致，会计处理符合企业会计准则的相关规定，与选取的同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，鲁能新能源及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。结合目前未结诉讼仲裁情况，相关置入标的承担责任的可能性较小，上述事项对本次交易评估作价无实质性影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，但上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师立信认为，鲁能新能源与选取的从事可再生能源发电业务的可比上市公司对相关资产分类和计量方法、营业收入确认原则和计量方法基本一致，会计处理符合企业会计准则的相关规定，与选取的同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。

　　（四）其他

　　19、请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　1、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查要求相关要求，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次披露本次交易事项之日前6个月至披露重组报告书前一交易日期间（即2021年3月5日至2021年12月3日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了自查。

　　核查范围具体包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（3）上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，并结合对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除自然人李强、范开元、俞丽贞及中信证券存在交易广宇发展股票的情况外，其余自查主体不存在交易广宇发展股票的情形。

　　（1）自然人买卖广宇发展股票的情况

　　1）根据广宇发展重大资产重组事项交易进程备忘录，相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖天津广宇发展股份有限公司股票情况的自查报告》，以及中信证券对相关人员进行的访谈，经核查，相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。

　　2）针对上述自查期间买卖股票的行为，王旭、李强已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：

　　“1、王旭未向李强透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

　　2、李强在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。

　　3、李强不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。

　　4、王旭及李强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李强愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　3）针对上述自查期间买卖股票的行为，范杰、范开元已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：

　　“1、范杰未向范开元透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

　　2、范开元在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。

　　3、范开元不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。

　　4、范杰及范开元不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，范开元愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　4）针对上述自查期间买卖股票的行为，俞丽贞已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：

　　“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。

　　2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。

　　3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　（2）中信证券买卖上市公司股票情况

　　中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：

　　在广宇发展股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入广宇发展股票4,117,300股，卖出广宇发展股票3,426,858股；信用融券专户没有买卖广宇发展股票；资产管理业务股票账户累计买入广宇发展股票734,060股，累计卖626,160股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有广宇发展股票694,943股，信用融券专户账户持有广宇发展股票53,600股，资产管理业务股票账户持有广宇发展股票107,900股。

　　中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。

　　中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”对于本次重组首次公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买卖上市公司股票的机构和人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合对相关人员的访谈情况，上述机构和人员在自查期间内买卖广宇发展股票的行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买卖上市公司股票的机构和人员岀具的买卖股票自查报告、承诺函，并经中伦对相关人员的访谈，在上述主体出具的《自查报告》及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖广宇发展股票的行为不构成内幕信息交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月21日