北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002878        证券简称：元隆雅图         公告编号：2021-077

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第432号），以下简称“关注函”）。

　　公司现对关注函所列问题逐一回复如下：

　　1、根据《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引第5号》”）第四十五条的规定，提交股东大会审议的关联交易事项与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，应根据所采用的不同评估方法详细披露其原因及评估结果的推算过程，董事会、独立董事应当对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见。请说明本次关联交易是否以评估值作为作价依据，如是，请对比分析你公司与元隆投资前后两次收购标的资产的评估情况，包括评估方法、假设、评估结果及推算过程等，并补充披露董事会、独立董事对评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的核查意见；如否，请说明原因及合理性,是否违反《信息披露指引第5号》的相关规定。

　　答复：

　　一、与本次关联交易相关的规定

　　1、《信息披露指引第5号》第二十三条：上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本指引有关放弃权利情形的，应当适用本指引放弃权利的相关规定。”

　　2、《信息披露指引第5号》第四十一条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

　　（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

　　（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

　　（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

　　（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

　　（五）其他放弃合法权利的情形。

　　3、《信息披露指引第5号》第四十二条 上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。

　　4、《信息披露指引第5号》第四十五条：提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过 100%的，上市公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本章相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见上市公司或本所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。

　　5、《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　二、关联交易事项涉及的交易标的评估及审计情况

　　本公司于2021年4月聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2020年12月31日为基准日对谦玛网络全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估，评估价值分别为107,725.71万元、91,053.53万元，并出具了天兴评报字[2021]第0618号评估报告。本公司董事会曾对前次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审议并出具了相关说明，独立董事亦发表了事前认可意见，内容详见本公司于2021年4月30日披露的前次“发行股份和支付现金收购资产暨关联交易”系列公告，评估情况详见问题3之回复。

　　本公司亦聘请北京致同会计师事务所（有限合伙）对谦玛网络截至2021年6月30日的财务报表进行审计并出具致同审字（2021）第110A023663号审计报告，谦玛网络经审计的净资产为9,219.53万元。

　　上述评估报告和审计报告目前仍在有效期内，符合《上市规则》第10.2.5条的规定。

　　三、本次关联交易是否以评估值作为作价依据

　　元隆投资本次受让谦玛网络40%股权是为了满足谦玛网络创始人的变现意愿、维护谦玛网络的持续稳定经营和长期发展，不完全以股权投资为目的。本次交易的双方是元隆投资和谦玛网络少数股东，双方均不是上市公司，因此本次交易未进行资产评估，而是双方基于标的股权性质、市场情况、资金状况等情况，在充分谈判协商后达成了交易价格，交易作价说明详见问题2之回复。

　　本次交易的标的资产不属于本公司所有，本公司亦不是本次股权转让交易的买方或卖方，且本公司对本次交易双方均无控制权，因此本次交易定价由交易双方自行商定达成，商定的交易价格未依据资产评估报告。

　　四、本公司符合上述法律法规的情况

　　本次关联交易为本公司放弃优先认购权，应符合第四十二条的规定。本公司放弃谦玛网络40%股权的优先购买权不会导致本公司合并报表范围发生变化，亦不会导致本公司对谦玛网络持股比例下降。

　　本公司已对交易标的资产进行了审计和评估，本公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表过明确意见，本公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表过明确意见。至本次控股股东收购标的资产、本公司放弃收购的关联交易发生时，前述审计报告和评估报告均在有效期内。鉴于本次交易的标的资产不属于本公司所有，本公司亦不是本次股权转让交易的买方或卖方。交易双方均不是上市公司，且本公司对本次交易双方均无控制权，因此本次提交股东大会审议的关联交易未依据资产评估作价，不存在违反《信息披露指引第5号》第四十五条的情形。

　　综上，本公司放弃优先购买权并不影响本公司所持权益比例和合并报表范围（会计核算详见问题5之回复），本次交易没有损害本公司利益，因此本公司不存在违反《信息披露指引第5号》相关规定的情况。

　　2、请结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、最近三年股权变动评估情况或交易价格等，详细说明本次交易作价的确定依据及合理性。

　　答复：

　　一、可比交易情况

　　本次股权转让交易为一家非上市公司与上市公司的控股子公司少数股东所做交易，同行业公司收购可比标的案例均为上市公司收购标的公司控股权，公司无法从市场上找到与本次股权交易完全同类的可比交易。

　　二、交易标的的经营业绩

　　谦玛网络2019年、2020年及2021年1-9月营业收入分别为31,086.63万元、53,904.69万元和50,554.74万元，归属母公司股东净利润分别为4,514.04万元、6,479.99万元和5,191.63万元。谦玛网络2019年和2020年的经营业绩均超过前次评估报告业绩估算额，依据2021年1-9月的业绩亦可合理推测2021年符合前次评估报告的业绩估算。

　　到目前为止，谦玛网络的经营业绩可说明本公司前次拟收购谦玛网络的资产评估所设置的条件未发生变化。

　　三、标的公司最近3年股权变动评估情况和交易价格情况

　　谦玛网络最近3年股权变动评估情况和交易价格情况如下：

　　单位：万元

　　2018年和2021年本公司收购谦玛网络时均依据资产评估报告进行定价。本公司作为谦玛网络的控股股东，持有谦玛网络股权可以增厚合并报表归属母公司股东净利润，符合全体股东的利益，按照公允价值收购谦玛网络股权对于交易双方来说是公平、互利的。

　　本次交易中，元隆投资与谦玛网络少数股东议定交易价格时并未参照本公司拟收购谦玛网络40%股权时所做的资产评估，而是通过协商一致的方式确定交易价格，且交易价格大幅低于本公司曾拟定的收购价格，原因如下：

　　1、谦玛网络已由本公司控股

　　谦玛网络已由本公司控股，本公司收购少数股权可实现全资所有，对其100%并表。独立的40%股权不具有控制权溢价。元隆投资原本已通过控股本公司对谦玛网络间接实际控制，增持谦玛网络股权并不改变谦玛网络的控制权结构及其控制谦玛网络的途径。

　　2、该少数股权的流动性相对较低

　　谦玛网络作为一家上市公司的控股子公司，其股权只能在一级市场交易，流动性与上市公司或拟上市公司股权相比较低，元隆投资受让股权后很可能要长期持有。谦玛网络40%股权对于本公司而言具有较高的投资价值，但对其他投资方来说并无同等价值，因此该40%股权的其他意向受让方较少。

　　3、元隆投资不具备本公司与谦玛网络的协同效应

　　本公司收购谦玛网络的少数股权可实现全资所有，对谦玛网络和本公司的客户、供应链、团队、技术等资源全面整合以形成协同效应，用本公司的供应链与谦玛网络的营销能力打造自主品牌和新零售的新业务板块。但元隆投资除控股本公司之外无实际经营业务，与谦玛网络较难实现协同效应。

　　4、元隆投资的支付能力和融资能力相对较弱

　　元隆投资并非上市公司，筹资渠道和支付能力均有限。本次收购全部支付现金，元隆投资需要卖出其持有的本公司股票来筹集资金。由于元隆投资在本公司IPO时自愿承诺上市满3年后的两年内减持股份不超过其所持股份的10%，因此为支付本次交易对价，元隆投资需要卖出其持有的全部可出售股票，持股数减少、持股比例下降。在交易双方谈判时，谦玛网络少数股东也充分考虑了此因素，经协商达成了双方能够接受的价格。

　　5、元隆投资进行本次收购的目的主要是为了维护谦玛网络的长期稳定发展

　　在本公司放弃收购的情况下，为了满足谦玛网络创始人的变现意愿，稳固本公司对谦玛网络的控制权，实现谦玛网络由原创始人运营转换为由本公司派出高管领导的谦玛管理层团队运营，维护谦玛网络业务团队稳定和业务良性发展，元隆投资与谦玛网络少数股东达成收购意向。

　　基于上述原因，本次交易的价格是在本公司放弃收购的前提下，元隆投资为了维护谦玛网络的长期稳定发展，与交易对方反复协商而达成。元隆投资与谦玛网络少数股东之间是彼此独立的，并无关联关系。谈判达成的价格基于双方各自的考量，是双方真实的意愿表示，具有商业合理性。

　　3、请结合半年时间内，标的资产交易作价大幅下降这一情况，说明你公司前期披露的《报告书》《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请独立董事及前次收购聘请的独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　半年时间内，标的资产交易价格大幅下降，主要原因是交易对手方发生了变化，导致交易性质由全资收购变为财务性投资。交易标的自身并没有发生变化。具体说明如下：

　　一、前次评估的背景

　　自本公司2018年收购谦玛网络60%股权以来，谦玛网络业务经营良好，2018-2020年均超额完成承诺，且形成了完善的新媒体广告运营体系，积累了丰富的新媒体营销大数据，为未来持续增长奠定了扎实的基础。

　　本公司作为谦玛网络的控股股东，收购少数股权从而实现全资所有，可以将谦玛网络的业务、团队、资源与本公司充分融合，打通礼赠品和新媒体业务链，整合客户和供应链资源，打造自媒体电商、自有品牌等新业务板块。因此，本公司于2021年4月30日召开董事会决定收购谦玛网络40%股权，并聘请了天健兴业对谦玛网络进行资产评估。

　　二、前次评估情况

　　1、评估结果

　　天健兴业以2020年12月31日为评估基准日，对谦玛网络股东全部权益价值分别采用市场法和收益法进行了评估。评估价值分别为107,725.71万元、91,053.53万元，并出具了天兴评报字[2021]第0618号评估报告。本公司选取收益法评估结果作为对价依据。

　　2、与证券市场同类交易定价的比较

　　公司在2021年6月2日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》中列举了前次上市公司收购的同行业可比交易如下：

　　如上图所示，同行业上市公司的可比收购交易可以说明本公司前次拟收购谦玛网络的资产评估是公允的，符合市场惯例。

　　三、谦玛网络的经营现状支持前次评估设定的条件和结论

　　在前述资产评估报告中，天健兴业对新媒体广告的行业格局、谦玛网络的核心竞争力、客户情况、业绩增长的可持续性等方面进行了分析，根据谦玛网络的历史业绩、客户资源、发展趋势等估算谦玛网络未来业绩如下：

　　在此基础上，天健兴业用收益法模型估算出谦玛网络的全体股东权益价值为91,053.53万元。

　　谦玛网络目前经营正常，业务发展态势良好，客户池和业务领域不断开拓。2021年1-9月，谦玛网络实现营业收入5.06亿元、扣除非经常性损益的归母净利润4,831.67万元。考虑到每年第四季度是新媒体广告业务旺季，“双十一”、“双十二”等电商购物节和感恩节、圣诞节、元旦促销活动都在第四季度，谦玛网络往年第四季度净利润占全年比例超过30%，可预见2021年谦玛网络的经营业绩符合天健兴业评估报告设定的评估条件，谦玛网络的股权总价值未出现任何下降迹象。

　　相隔半年的两次交易有较大的价格差异，原因如前述问题2之回复，与谦玛网络自身估值及前次资产评估无关。

　　综上，公司前期披露的《报告书》、《董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、请结合你公司与控股股东的主营业务构成，详细论证控股股东元隆投资与你公司是否构成同业竞争，若涉及同业竞争，请补充披露你公司解决同业竞争问题的后续计划及安排。请独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　本公司控股股东元隆投资的营业范围是：“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。”截至本回复出具日，元隆投资除持有本公司股权外，尚未进行其他对外投资。截至本回复出具日，元隆投资与本公司之间无同业竞争。元隆投资拟收购谦玛网络40%股权，收购完成后将成为谦玛网络少数股东，该项投资不会与本公司构成同业竞争，原因如下：

　　1、元隆投资不控制谦玛网络。本公司持有谦玛网络60%股权，是谦玛网络的控股股东，通过ERP、财务、人力、风控、业务中台等体系对谦玛网络实施实际控制，而元隆投资将仅作为财务投资人和少数股东，参与谦玛网络利润分配，不参与谦玛网络的经营和管理。

　　2、元隆投资与本公司是共同投资关系，而非竞争关系。元隆投资参股谦玛网络，与本公司从事相同业务的主体是谦玛网络，属于本公司控股子公司，谦玛网络的利益与本公司利益一致，元隆投资和本公司在谦玛网络层面共担风险、共享收益，无利益竞争关系。元隆投资直接持有谦玛网络40%股权，并不改变元隆投资与本公司、谦玛网络的利益一致性关系。

　　3、本公司股权结构相对集中，实际控制人孙震先生直接和通过元隆投资间接持股58.98%，李素芹（孙震先生的母亲、一致行动人）持股4.44%，合计持股63.42%。本公司持有谦玛网络60%股权，实际控制人孙震先生通过直接和间接持股本公司，已间接持有谦玛网络38.52%权益。

　　4、孙震先生是本公司董事长兼总经理，自2018年11月以来就担任谦玛网络董事长。元隆投资通过控股本公司，也已经间接控股了谦玛网络。

　　5、元隆投资除持有本公司股权之外，没有其他业务和对外投资。自本公司上市以来，元隆投资从未与本公司发生关联交易（除为本公司的银行贷款提供担保之外）。元隆投资已承诺不与谦玛网络发生关联交易。

　　综上，元隆投资收购谦玛网络40%股权不构成与本公司的同业竞争，不会损害本公司和中小股东的利益。

　　5、请你公司说明本次关联交易的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及本次交易对你公司2021年及2022年经营成果及财务状况的影响。

　　答复：

　　一、企业会计准则相关规定

　　1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当以《企业会计准则第20号——企业合并》确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

　　2、《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南规定：“非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。

　　初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。”

　　3、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订）规定：“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

　　二、2018年初始投资会计处理情况

　　1、母公司会计处理

　　2018年11月，本公司以20,851.02万元现金对价收购谦玛网络60%的股权，该次收购符合企业会计准则规定的非同一控制下的企业合并，该次收购由天健兴业出具了天兴评报字（2018）第0991号《北京元隆雅图文化传播股份有限公司拟收购上海谦玛网络科技股份有限公司股权项目评估报告》，根据该报告，谦玛网络评估值为35,453.43万元，本公司根据企业会计准则规定按照支付的现金对价20,851.02万元作为长期股权投资成本。

　　2、合并报表会计处理

　　本公司自购买日对谦玛网络持股60%实现控制起，将其纳入公司合并财务报表范围。合并成本大于本公司按持股比例享有的谦玛网络净资产公允价值份额的差额在合并资产负债表上体现商誉17,066.59万元。

　　该次评估盈利预测情况如下表：

　　单位：万元

　　三、本次交易会计处理情况

　　1、母公司个别报表层面会计处理情况

　　本次交易为控股股东与本公司控股子公司的少数股东之间的交易，非与本公司的交易；因此本次交易之后本公司持有谦玛网络的股权比例未发生变化，本公司无需进行会计处理，即：母公司报表对谦玛网络的长期股权投资仍按投资成本计量，投资成本金额在本次交易前后没有变化。谦玛网络进行利润分配后，分红金额将相应增加母公司的投资收益。

　　2、 合并报表层面会计处理情况

　　如前所述，合并报表层面，本次交易前后由于母公司所持谦玛网络股权比例未发生变化，因此本次交易本合并报表没有影响。

　　3、关于商誉减值测试情况

　　2018-2020年报期间，公司均进行了商誉减值测试。2018、2019、2020各年末本公司均聘请天健兴业对谦玛网络合并商誉减值情况进行了评估，并出具了报告号分别为天兴评报字（2019）第0531号、天兴评报字（2020）第0232号和天兴评报字（2021）第0378号的合并商誉减值测试资产评估报告，减值测试显示各年度均不存在商誉减值的情况。

　　谦玛网络目前经营正常，业务发展态势良好。2021年1-9月，谦玛网络实现营业收入5.06亿元、扣除非经常性损益的归母净利润4,831.67万元，该利润额已接近天兴评报字（2018）第0991号评估报告预测的2021年度全年净利润额，且谦玛网络往年第4季度净利润占全年比例超过30%，据此可预见2021年谦玛网络的经营业绩能满足天健兴业评估报告设定的评估假设（详见前述问题3之回复）。

　　4、本次交易对价对本公司商誉的影响

　　本次交易主体为本公司控股股东元隆投资，虽然本次交易的对价相对较低，但本次交易的价格与谦玛网络自身估值及前次资产评估无关（详见前述问题2之回复），因此不影响本公司收购谦玛网络60%股权时形成的商誉。

　　如上所述，谦玛网络2018年11月已纳入本公司合并财务报表范围，且本次交易前后本公司对谦玛网络的持股比例没有发生变动，故本次交易对本公司2021年及2022年经营成果及财务状况没有影响。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2021年12月21日