(上接D62版)巴士在线股份有限公司 2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　(上接D62版)

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月20日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-31）。

　　5、 2018年1月18日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]8号），对公司时任法定代表人王献蜀无法正常履职，以及王献蜀控股的公司第二大股东中麦控股持有的上市公司9.88%股权被司法轮候冻结事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复。

　　6、 2018年1月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第24号），对公司部分银行账户因诉讼纠纷被司法冻结并因此停牌事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-23）。

　　7、 2018年1月24日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］15 号），对公司部分银行账户因诉讼纠纷被司法冻结并因此停牌事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-27）。

　　8、 2018年2月1日，公司收到浙江证监局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］23号），对2017年度业绩预告修正公告相关事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月6日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-28）。

　　9、 2018年4月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第114号），对公司《2017 年度业绩快报》相关内容表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年4月27日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-78）。

　　10、 2021年5月24日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第218号），对公司受赠关联方中天美好集团有限公司持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权事项表示关注。

　　公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2021年6月1日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2021-039）。

　　11、 2021年12月16日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第452号），对公司全资子公司中天美好生活服务集团有限公司与关联方中天美好集团有限公司的日常关联交易额度拟新增加 2,800万元相关事宜表示关注。

　　收到上述关注函后，公司高度重视，正在组织相关人员对涉及的问题进行逐项落实。

　　（二）问询函

　　1、 2016年4月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 51 号），对公司2015年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2016年5月5日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2016-19）。

　　2、 2017年5月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第99号），对公司2016年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2017年5月9日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2017-24）。

　　3、 2018年1月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第9号），对中麦控股质押（冻结）所持公司股份的情况、该等情况对于公司拟2015年重组业绩承诺履行的影响等进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年1月12日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-04）。

　　4、 2018年1月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第40号），对2017年11月公司筹划重大资产购买及停牌并最终终止相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。

　　5、 2018年1月31日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第113号），对公司净利润修正、商誉减值、是否存在重大资产减值、部分业务暂不确认收入的具体影响金额、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定等问题进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年2月8日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-30）。

　　6、 2018年2月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 207 号），对公司收到北京密境和风发来的解除协议告知函的信息披露、对公司生产经营及业绩的影响、目前公司主营业务的具体情况、公司生产经营情况及公司拟采取的应对措施等问题进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年3月3日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-46）。

　　7、 2018年5月7日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第66 号），对公司2017年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年6月21日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-105）。

　　8、 2018年6月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第474号），对王献蜀、高霞直接和间接持有上市公司股份的基本情况、中麦投资及其他相关股东是否存在其他违反承诺的情况、巴士科技严格按企业会计准则的要求确认营业收入等问题进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年7月4日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-112）。

　　9、 2018年12月17日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第 23 号），对公司出售巴士科技相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2018年12月22日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-154）。

　　10、 2019年2月20日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第2号），对公司2018年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2019年2月27日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-012）。

　　11、 2020年5月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第69号），对公司2019年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2020年5月23日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2020-057）。

　　12、 2021年6月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 377 号），对公司2020年年报相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。详细情况已于2021年6月22日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2021-048）。

　　13、 2021年8月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对巴士在线股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第99号），对公司向第一大股东上海天纪投资有限公司之母公司中天控股集团有限公司借入资金相关事项进行了问询。

　　公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题认真核查并做出书面回复。

　　（三）约见函

　　2018年5月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于约见巴士在线股份有限公司有关人员谈话的函》（中小板约见函【2018】第4号），鉴于截至2018年第一季度末，公司资产负债率超过100%，存在较高的债务风险。深圳证券交易所中小板公司管理部定于2018年5月30日（周三）上午9：30在深圳证券交易所959会议室约见公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书，要求公司就债务风险情况、债务现状对盈利能力、生产经营、规范运作等方面的影响以及债务风险处置方案做出详细说明。

　　公司相关人员按照函件要求，按时出席，并就上述事项进行了详细说明。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月二十一日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-087

　　巴士在线股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“巴士在线”、“公司”或“上市公司”）于2021年12月20日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟非公开行股票数量为不超过62,657,677股（即发行前总股本的21.42%）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　相关假设如下：

　　1、假设本次发行于2022年8月末实施完毕，假设本次发行股票数量为62,657,677股（即发行前总股本的21.42%）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　3、根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润为740万元；2021年前三季度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,449万元。假设2021年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为2021年前三季度相应指标乘以4/3；（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）

　　4、假设公司2022年度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成对公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；

　　情景2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度上升10%（如数值为负数则体现为亏损的相应减少）；

　　情景3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度上升30%（如数值为负数则体现为亏损的相应减少）；

　　5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　（二）对公司每股收益影响

　　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　　注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的产业化效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能升级项目、人力资源建设项目及补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在物业管理行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。

　　2、技术储备

　　公司在人力资源系统、财务核算系统、费用报销系统和部分基础性的业务系统有一定的信息化技术积累，对现有的部分物业项目已经进行了初步自动化、智能化改造。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　近些年来，随着我国居民可支配收入的快速增长和城镇化率的不断提高，为我国物业管理行业发展提供了广阔的市场空间。中天美好生活致力于以“服务”为核心，凭借高标准的社区运营以及多元化的服务场景，成为极具综合实力的物业管理服务运营商。中天美好生活2021年底预计在管项目46个，在管面积518.96万平方米，主要分布在杭州、上海、西安、苏州、长沙等17个大中型城市，广阔的市场规模为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东上海天纪投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司实际控制人楼永良根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十一日

　　证券代码：002188         证券简称：*ST巴士         公告编号：2021-084

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年12月15日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年12月20日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。现场会议由监事会主席张晓艳女士先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

　　经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日与定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过62,657,677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行募集资金投向

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2015年11月17日，公司完成发行股份购买资产及募集配套资金新发行股份登记手续。距今已超过5个会计年度。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-085）。

　　六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为明确公司与天纪投资在本次发行中的权利义务，公司拟与天纪投资签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。

　　七、审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　天纪投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。

　　九、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　十、审议通过《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向控股股东天纪投资非公开发行A股股票不超过62,657,677股。本次非公开发行股票前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的20.51%；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限62,657,677股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司122,670,679股股份，占公司总股本的34.54%，超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定，提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请公司股东大会批准免于要约收购的公告》（公告编号：2021-088）。

　　十一、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　结合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》对照自查，公司拟对公司监事会议事规则进行修订，修订情况如下：

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十二月二十一日

　　证券代码：002188         证券简称：*ST巴士         公告编号：2021-083

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年12月15日以电话和邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年12月20日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席现场会议，现场会议由董事长顾时杰先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、本次发行的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）。天纪投资以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日与定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过62,657,677股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，全部由天纪投资认购。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行募集资金投向

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，编制了《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2015年11月17日，公司完成发行股份购买资产及募集配套资金新发行股份登记手续。距今已超过5个会计年度。公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-085）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为明确公司与天纪投资在本次发行中的权利义务，公司拟与天纪投资签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　天纪投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-086）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次发行股票摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-087）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司章程并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见2021年12月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巴士在线股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准上海天纪投资有限公司免于发出要约的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司拟向控股股东天纪投资非公开发行A股股票不超过62,657,677股。本次非公开发行股票前，天纪投资持有公司60,013,002股股份，占公司总股本的20.51%；本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限62,657,677股测算，不考虑其他变动因素，天纪投资将持有公司122,670,679股股份，占公司总股本的34.54%，超过公司届时已发行股份数量的30%，本次发行将导致其触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的相关规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，天纪投资自愿承诺本次发行结束后36个月内不转让本次向其发行的新股（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。有鉴于此，根据《上市公司收购管理办法》前述相关规定，提请公司股东大会审议批准本次发行对象免于发出要约。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于提请公司股东大会批准免于要约收购的公告》（公告编号：2021-088）。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票有关事宜的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据有关法律、法规和规范性文件的规定和发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、募集资金专项账户的设立及与本次发行有关的其他事项；

　　（二）授权董事会办理本次发行的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　（三）根据本次发行的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

　　（四）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（五）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，在法律法规和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行，或根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（六）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（七）签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与投资者签订的认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等）；

　　（八）办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权中涉及本次发行具体执行事项的，该等授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在董事会获得股东大会上述授权后，可根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见2021年12月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于变更注册地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因公司经营和业务发展需要，董事会同意公司变更注册地址、经营范围同时修订《公司章程》。同时，提请股东大会授权公司管理层及其授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记手续，公司注册地址、经营范围及《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见2021年12月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-090）。

　　十四、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》，本议案须提交公司股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》对照自查，公司拟对公司董事会议事规则进行修订，修订情况如下：

　　十五、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2022年1月5日下午2：00召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-091）详见2021年12月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十一日