欧菲光集团股份有限公司 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2021-134

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议于2021年12月20日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年12月15日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　独立董事的独立意见：

　　1、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，经认真审核后，我们一致认为公司本次修订事项有利于更好地推进2021年股票期权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次修订事项。

　　监事会意见：

　　公司本次修订事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》

　　独立董事的独立意见：经认真核查《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，我们认为公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，公司履行了相关决策程序，该议案符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响原募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。

　　综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。

　　监事会意见：经审议，监事会认为，公司结合实际生产经营情况和募集资金投资项目的建设计划，对部分募集资金用途进行调整，使用募集资金向子公司增资，有利于保障新增募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事的事前认可意见：公司及子公司2022年度拟与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光、安徽精卓、江西新菲及江西卓讯产生日常关联交易，预计总金额不超过497,900万元。公司2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　独立董事的独立意见：本次审议的2022年度拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2022年度日常关联交易事项无异议。

　　监事会意见：监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2021-141

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年1月7日14:30召开公司2022年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第五十次（临时）会议、第五届董事会第二次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2022年1月7日（星期五）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月7日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2021年12月31日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　2. 审议《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　4. 审议《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》

　　5. 审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　上述提案已经公司第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议、第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述议案1、2、3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事陈俊发先生作为征集人向公司全体股东征集对上述议案1、2、3、4、5所审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2022年1月5日（星期三）（上午9:00-11:00，下午15:30-17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  毕 冉

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第五十次（临时）会议决议；

　　2. 第四届监事会第三十一次（临时）会议决议；

　　3. 第五届董事会第二次（临时）会议决议；

　　4. 第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年1月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2022年1月7日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年1月7日召开的欧菲光集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。