延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2021-138

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2021年12月21日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年12月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。

　　为配合公司业务转型，加快资金周转，提高资金使用效率，缩短应收账款回笼时间，陕西必康制药集团控股有限公司拟与深圳创新未来商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理业务总金额为696,439,032.02元人民币，保理期限自双方正式签署保理业务合同之日起三年内有效。

　　董事邵新军先生对此议案投弃权票，弃权主要理由：因其所在的瑞华会计师事务所原来承做公司年报审计业务，不方便发表意见，故弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2021-140）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2021-139

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2021年12月21日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2021年12月20日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。

　　监事会认为：公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，缩短应收账款回笼时间，减少应收账款管理成本，符合公司的发展规划和整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意陕西必康开展应收账款保理业务。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2021-140

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于全资子公司开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司开展应收账款保理业务的议案》。为配合公司业务转型，加快资金周转，提高资金使用效率，缩短应收账款回笼时间，陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”或“乙方”）拟与深圳创新未来商业保理有限公司（以下简称“创新保理”或“甲方”）开展应收账款保理业务，保理业务总金额为696,439,032.02元人民币，保理期限自双方正式签署保理业务合同之日起三年内有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《延安必康制药股份有限公司章程》等相关规定，本次保理业务事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：深圳创新未来商业保理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：史殿春

　　4、统一社会信用代码：91440300MA5EW4T415

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、成立日期：2017年11月29日

　　7、注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心（一期）8号楼1203A

　　8、经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事保理业务及与保理相关的服务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；旅游产业投资；酒业投资；汽车销售、汽车新能源的研发投资；国际物流投资；餐饮投资；酒店投资；电子商务项目投资；云计算、物联网、智能网络的技术开发与销；数据库管理、数据库服务、数据挖掘、数据分析服务；展览展示策划、会务策划、公关策划、文化活动策划、企业形象策划、市场营销策划、企业管理策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；供应链管理、投资项目策划；物业管理、自有物业租赁；计算机软硬件的技术开发、技术咨询；投资兴办实业；创业投资业务及其相关服务；参与设立创业投资企业；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；企业上市咨询业务；商务信息咨询、市场信息咨询、经济信息咨询、商业信息咨询、财务信息咨询；投资咨询、投资顾问及其相关服务；受银行或其他合法机构委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知服务（不含金融业务，凭银行委托协议开展服务）；信用风险管理平台软件的技术开发与销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

　　9、公司、陕西必康与上述交易对方不存在关联关系。

　　10、创新保理不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　二、保理业务主要内容

　　1、保理方式：无追索权保理业务；甲方受让应收账款之后，成为已转让应收账款债权人，乙方将标的应收账款转让至甲方后，乙方不再拥有标的应收账款的收款等相应权利。

　　2、保理融资金额及期限：乙方转让给甲方的应收账款总金额为696,439,032.02元；根据乙方转让甲方的应收账款，甲方给予乙方保理期限自本合同签订之日起计算3年期，转让期间乙方应配合甲方就合同应收账款催收、管理、信息更新等事项，到期日为2024年12月23日。按应收账款总金额将转让期限划分为3期，其中转让应收账款总金额的20%为139,287,806.40元，到期日为2022年12月23日；转让应收账款总金额的30%为208,931,709.60元，到期日为2023年12月23日；转让应收账款总金额的50%为348,219,516.01元，到期日为2024年12月23日；各期转让到期的应收账款到期金额、发票、日期等详细信息，以《应收账款转让明细表》为准。

　　3、转让对价及支付日期：根据乙方转让甲方的应收账款，甲方给予乙方557,151,225.62元的应收账款转让对价， 转让对价的支付日期分别为上述3期转让期限的到期日，每期支付金额为上述3期各自应收账款金额的80%。

　　三、主要责任及说明

　　开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构承担应收账款债务方信用风险，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构承担该风险，无权向公司追索。

　　四、开展保理业务的目的和对公司的影响

　　为配合公司业务转型，公司全资子公司陕西必康开展应收账款保理业务，有利于加快资金周转，提高资金使用效率，降低融资成本，缩短公司应收账款的回笼时间，有利于公司业务发展，符合公司未来发展规划和整体利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作决策权并签署相关法律文件；

　　2、公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司内审部负责对应收账款保理业务的开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对陕西必康应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的资金周转，提高资金利用率，缩短应收账款回笼时间，减少应收账款管理成本，符合公司的发展规划和整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意陕西必康开展应收账款保理业务。

　　七、独立董事意见

　　经认真核查，我们认为，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，满足公司日常经营资金需求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意陕西必康开展应收账款保理业务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　4、拟签署的《应收账款管理保理业务合同》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十二日