海南海药股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-093

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议，于2021年12月18日以通讯方式召开。本次会议于2021年12月16日以电子邮件等通讯方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为保证控股子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为控股子公司鄂州鄂钢医院有限公司提供担保，担保期限为自公司2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起3年，担保金额为人民币1亿元。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并授权管理层签署相关协议。

　　二、审议通过了《关于为江苏普健药业有限公司延长担保期限的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司延长担保期限的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并授权管理层签署相关协议。

　　三、审议通过了《关于签署债务抵偿框架协议的议案》

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签署债务抵偿框架协议的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年1月6日下午15：00召开公司 2022年第一次临时股东大会现场会议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月二十一日

　　证券代码：000566          证券简称：海南海药           公告编号：2021-094

　　海南海药股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2021年12月18日以通讯方式召开。本次会议于2021年12月16日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　审议《关于选举葛鹏辉为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司监事王艳女士因工作原因，申请辞去公司第十届监事会监事职务，辞职后，王艳女士将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，王艳女士未持有公司股份。王艳女士辞职后，将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》 和《公司章程》等有关规定，王艳女士将继续履行监事职责直至股东大会选举出新的监事就职为止。公司对王艳女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司控股股东海南华同实业有限公司提名，推荐葛鹏辉先生（简历见附件）为公司第十届监事会监事候选人，任期与第十届监事会监事一致，并提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司监事会

　　二二一年十二月二十一日

　　附件：葛鹏辉简历

　　葛鹏辉先生:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕士研究生学历。历任中粮东海粮油工业有限公司财务部成本会计;南京德朔实业有限公司财务部成本主管;江苏庄臣同大有限公司财务部成本经理;国有重点大型企业监事会监事会干部;国有重点大型企业监事会监事会工作局、第19办事处主任科员、副处级专职监事。2018年4月至2020年3月任中华人民共和国审计署民政社保审计局副处长;2020年3月至今任新兴际华集团有限公司审计风险部(监事会办公室)审计处处长；2021年1月至今任新兴铸管股份有限公司第九届监事会监事。

　　截至目前，葛鹏辉先生未持有公司股份，其在海南海药控股股东海南华同实业有限公司之最终控股股东新兴际华集团有限公司及其控股子公司新兴铸管股份有限公司担任职务，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000566           证券简称：海南海药           公告编号：2021-098

　　海南海药股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为 2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第二十一次会议于2021年 12 月 18 日审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022 年 1 月 6 日下午15：00

　　网络投票时间：2022 年 1 月 6 日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2022 年 1 月 6 日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 1 月 6 日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2021 年 12 月 29 日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2021 年 12 月 29 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　2、《关于为江苏普健药业有限公司延长担保期限的议案》

　　3、《关于选举葛鹏辉为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

　　上述议案已经公司 2021 年 12 月 18 日召开的第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2021 年 12 月 22 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2021 年 12月 30 日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

　　4、联系方式：

　　联系电话：0898-36380609

　　传真号码：0898-36380609

　　联系人：王小素、曾文燕

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　七、备查文件

　　（1）第十届董事会第二十一次会议决议；

　　（2）第十届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

　　2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022 年 1 月 6 日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 1 月 6 日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南海药股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人出席 2022 年 1 月 6 日召开的海南海药股份有限公司 2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人证券帐号：                           委托人持股数：               股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-097

　　海南海药股份有限公司关于

　　为控股子公司延长担保期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产 100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产 50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产 30% 的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）于2021 年 4 月 30 日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）提供担保额度5000万元，担保期限自2021年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　现因江苏普健项目分期建设的需要，同时在业务办理中，根据银行对担保期限的要求，拟将对江苏普健向金融机构申请的综合授信提供担保的期限延长为自股东大会审议通过之日起8年，具体的担保日期及期限以银行最终批复为准，担保额度不超过5000万元。

　　2021年12月18日，公司第十届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于为江苏普健药业有限公司延长担保期限的议案》，并授权管理层签署相关协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　二、担保对象基本情况

　　公司名称：江苏普健药业有限公司

　　统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75

　　法定代表人：杨思卫

　　成立日期： 2018年8月27日

　　注册资本：11167.84万人民币

　　住所：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号

　　经营范围：药品生产（除危险化学品），药品技术研发及其技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）.

　　股权结构：海南海药持有江苏普健30.54%的股权，海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司持有江苏普健25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司持有江苏普健37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司持有江苏普健5.98%的股权。

　　江苏普健主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在上述审批的担保额度及期限内向江苏普健提供担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，公司将根据江苏普健资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象不是失信被执行人。为控制担保风险，江苏普健的其他股东江苏汉阔贸易有限公司未提供同比例担保，但其以持有的江苏普健全部股权为本次担保提供反担保措施。江苏普健的其他股东滨海医药产业园开发有限公司其属于滨海县所属的国有投资管理平台，未向公司派出管理人员，未提供同比例担保。公司为控股子公司必要的资金需求提供担保，主要是为满足其生产经营需要，有利于被担保公司提升经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对控股子公司的经营管理进行控制，公司具有充分掌握被担保公司现金流向的能力，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为416,000万元，实际担保余额为226,617.50万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 57.06 %，被担保方均为公司合并报表子公司。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　第十届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月二十一日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-096

　　海南海药股份有限公司关于

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产 100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产 50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产 30% 的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）为保证子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司拟为控股子公司鄂州鄂钢医院有限公司（以下简称“鄂钢医院”）提供担保，担保期限为自2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起3年。对鄂钢医院提供担保额度如下：

　　2021年12月18日，公司第十届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　二、担保对象基本情况

　　公司名称：鄂州鄂钢医院有限公司

　　统一社会信用代码：91420700MA4894P946

　　法定代表人：姜卫生

　　成立日期： 2016年03月17日

　　注册资本：人民币 10526.315789万元

　　注册地址： 鄂州市江碧路（雨台山）鄂钢医院

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：预防保健科、内科；呼吸内科专业；消化内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；老年病专业；外科；普通外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；烧伤科专业；妇产科；妇科专业；产科专业；计划生育专业；优生学专业；妇女保健科；围产期保健专业；儿科；新生儿专业；儿童生长发育专业（门诊）；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；精神科；传染科；急诊医学科；康复医学科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；病理科；医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；介入放射学专业；中医科；肛肠专业；增设血液透析室（血液透析机36台）；登记输血科和健康体检服务；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；紧急救援服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：海南海药持有鄂钢医院76%的股权，盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）持有鄂钢医院24%的股权。

　　鄂钢医院有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在上述审批的担保额度内向鄂钢医院提供担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，公司将根据鄂钢医院资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象不是失信被执行人。本次对鄂钢医院提供担保，鄂钢医院另一股东盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）未对鄂钢医院提供同比例担保或者提供反担保措施，但公司对鄂钢医院在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。近年鄂钢医院经营稳健，资产负债率处于合理区间，具备还款能力，公司为鄂钢医院必要的资金需求提供担保，有利于其提升其经营效率，保持经营稳定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为416,000万元，实际担保余额为226,617.50万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 57.06 %，被担保方均为公司合并报表子公司。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件目录

　　第十届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十二月二十一日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-099

　　海南海药股份有限公司关于

　　为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于2021年4月14日召开的第十届董事会第十二次会议、2021 年 4 月 30 日召开的2021年第四次临时股东大会均审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。（具体内容详见2021年4月15日、2021年5月6日巨潮资讯网披露的相关公告）。

　　根据子公司的经营和发展需要，控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“重庆天地”）向中信银行股份有限公司重庆分行申请人民币3,000万元的综合授信额度，授信额度使用期限为2021年12月14日至2023年11月22日，公司为此提供相应的连带责任保证。该担保额度未超过公司2021年第四次临时股东大会决议对其的担保额度50,000万元，根据2021年第四次临时股东大会审议通过的担保额度，本次担保前，公司使用该额度对重庆天地的担保余额20,132万元，本次担保后，公司对被担保方重庆天地的担保余额23,132万元，剩余可用担保额度26,868万元。

　　二、担保对象基本情况

　　1、重庆天地药业有限责任公司

　　成立日期：2003年12月01日

　　住所：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

　　法定代表人：申新辉

　　注册资本：人民币53,291.637万元

　　经营范围：一般项目：生产：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。

　　股权结构：海南海药持有重庆天地82.55%的股权，中国农发重点建设基金有限公司持有重庆天地17.45%的股权。

　　重庆天地药业有限责任公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　公司本次拟为重庆天地提供担保3,000万元，本次担保对象为公司的控股子公司，经查证，重庆天地不是失信被执行人。重庆天地的另一股东中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与重庆天地日常经营，不向重庆天地委派董事、监事和高级管理人员，不参与重庆天地利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购重庆天地股权。因此本次担保其不提供反担保措施。 同时公司对重庆天地在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　三、担保协议的主要内容

　　债权人：中信银行股份有限公司重庆分行

　　保证人：海南海药股份有限公司

　　保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金和其他所有应付的费用等。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担总额度为416,000万元，实际担保余额为226,617.50万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的 57.06 %，被担保方均为公司合并报表子公司。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生 逾 期 ， 公 司承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十一日

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2021-095

　　海南海药股份有限公司

　　关于签署债务抵偿框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议为框架性协议，目前交易涉及的标的资产评估工作尚未结束，公司将在交易标的的评估报告正式完成后再次提请董事会审议，公司将视具体交易进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　2、涉及本次债务重组的相关资产组的审计及评估工作正在进行中，相关资产组的价值存在不确定性，公司将根据企业会计准则对本次交易进行账务处理，具体数据以审计评估结果确认后的为准。

　　3、本框架协议下涉及的药品批件和资产转让事项，均须另行签订正式收购协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。药品批件转让需相关药品监督管理部门审批，公司将视具体合作进展情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、概述

　　2018年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币 30,000 万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效，并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号（国药准字Z20026350号）作为对海南海药30,000 万元借款的担保保障措施。公司于2018 年 12 月 3 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》。具体内容详见公司于 2018年 12月5日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》。

　　上述财务资助于2021年12月18日到期，公司向赛诺生物提供财务资助本金30,000 万元，应收利息和罚息84,619,206.56元，合计为384,619,206.56元，占公司最近一期经审计净资产的9.68%。

　　2021年12月18日，公司第十届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署债务抵偿框架协议的议案》。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次签署协议事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，防范经营风险，落实双方的债务偿付问题，经双方充分沟通，公司与赛诺生物签署了《债务抵偿框架协议》，赛诺生物以其复方红豆杉胶囊药品批件及相关资产根据评估价值抵偿其债务，不足抵偿部分，将由赛诺生物以现金或其他资产抵偿，相关具体内容如下：

　　二、协议对方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91500000202877396J

　　法定代表人：吴金凤

　　类型：股份有限公司

　　成立日期：1995年12月14日

　　注册资本：3,826万元

　　住所：重庆市九龙坡区高新大道28号

　　经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食品。

　　（二）股权结构：

　　（三）本次交易涉及的标的资产尚未完成审计评估。

　　三、框架协议主要内容

　　甲方：海南海药股份有限公司

　　乙方：重庆赛诺生物药业股份有限公司

　　第一条 债务抵偿方案

　　1、甲乙双方同意，将批件号为“2020R000615”的复方红豆杉胶囊药品批件持有人及相关业务资产（包括生产设备、生产技术、知识产权等，具体以第三方评估机构出具的评估报告载明的资产内容为准，但不包括相关管理、技术、生产等人员）变更为甲方或其子公司（由甲方决定），批件及相关业务资产按评估价值抵偿乙方对甲方的债务，具体事项由双方于2022年1月28日前另行签署协议确定。

　　2、双方同意由甲方委托第三方评估机构对复方红豆杉胶囊药品批件（批件编号2020R000615）及其相关业务资产的价值进行评估，并同意以该价值为限，抵偿对应金额的目标债权，评估费用由甲方承担，自复方红豆杉胶囊药品批件持有人变更为甲方之日为复方红豆杉胶囊药品批件价值对应债权偿还之日。

　　3、复方红豆杉胶囊药品批件（批件编号2020R000615）及其相关业务资产评估价值不足抵偿目标债权部分，甲方同意，乙方以现金或其它资产抵偿。

　　第二条 特别约定

　　1、甲乙方同意自批件变更完毕之日起5年内，甲方不将批件号为“2020R000615”的复方红豆杉胶囊药品批件及其业务资产的持有人变更至第三方。五年之内，乙方可以申请将批件变更为乙方（相关资产按届时现状回转乙方），但需支付对价款，对价款由双方协商确定。如乙方未在上述期限内向甲方支付价款回购，甲方有权自行处置该批件。

　　2、自本协议签署之日起至批件号为“2020R000615”的复方红豆杉胶囊药品批件及其业务资产实际变更完毕之日为过渡期。过渡期内甲方仍按《借款合同》约定的本金和利率向乙方收取利息。

　　第三条 违约责任

　　各方承诺严格遵守本协议的相关条款，善意全面履行合同义务。一方逾期履行本协议约定的义务，应向守约方做出合理解释并提交相关证明文件。若一方认为无法履行该协议的任一条款，应提前三十个工作日书面通知其他方，由各方协商解决。若通过协商无法达成共识，则通过相关法律程序解决，违约方将承担所有（包括第三方等）的责任、义务、赔偿、惩罚、诉讼、成本、费用和补偿，并以合理的方式赔偿或弥补由此给守约方带来的损失。

　　第四条 生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。

　　四、复方红豆杉胶囊的基本情况

　　复方红豆杉胶囊已进入国家医保目录，为中药抗肿瘤口服制剂，治疗范围为中晚期癌症。

　　五、对公司的影响及风险防范措施

　　为加快债权回收，防范经营风险，经双方协商以赛诺生物相关资产进行抵偿。涉及本次债务重组的相关资产组的审计及评估工作正在进行中，相关资产组的价值存在不确定性，公司将根据企业会计准则对本次交易进行账务处理，具体数据以审计评估结果确认后的为准。

　　六、累计对外提供财务资助情况

　　截至披露日，公司累计对外提供财务资助余额42,066.60万元（包含本次财务资助），占公司 2020年年度经审计净资产的10.59%。其中逾期金额42,066.60万元（其中包含向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供的财务资助，详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》），占公司 2020 年年度经审计净资产的10.59%。

　　公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　第十届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十一日