江西黑猫炭黑股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式

　　本次董事会会议通知于2021年12月10日以电话、短信、专人送达的方式发出。

　　2、会议召开的时间和方式

　　会议于2021年12月21日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。

　　3、会议的出席情况、主持人及列席人员

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王耀先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司增资的议案》

　　为进一步优化控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（以下简称“朝阳黑猫”）资产结构，提升综合竞争力，保证其后续良好运营发展，公司拟对朝阳黑猫进行增资，本次增资完成后，朝阳黑猫的注册资本将由10,000万元增加至25,000万元，公司对朝阳黑猫持股比例由80%变为92%。

　　本次增资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关增资文件等事宜。

　　公司独立董事就此次事项发表了同意的独立意见。详细内容见公司在指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司增资的公告》。

　　2、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对乌海时联环保科技有限责任公司增资暨关联交易的议案》

　　为缓解项目资金需求，进一步完善并延伸乌海时联环保科技有限责任公司（以下简称“乌海时联”）产品序列，增加其抗风险能力和盈利水平，乌海时联拟增加注册资本22,000万元。经乌海时联全体股东协商，本次新增的注册资本22,000万元由安徽时联特种溶剂股份有限公司与公司控股子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“乌海黑猫”）共同出资，其他股东放弃对本次增资的优先认购权。乌海黑猫拟使用资金8,148.15万元参与本次增资，增资完成后乌海时联注册资本由10,000万元增至32,000万元，乌海黑猫占乌海时联增资后的股权比例为34.84%。董事会授权董事长或董事长书面授权的授权代表签署相关增资文件等事宜。本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。关联董事段明焰回避表决。

　　该议案为关联交易事项，公司独立董事就此次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。详细内容见公司在指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对乌海时联环保科技有限责任公司增资暨关联交易的公告》。

　　2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》

　　根据公司实际经营情况，公司将增加2021年度部分日常关联交易，本次增加的日常关联交易预计金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。关联董事王耀、段明焰回避表决。

　　公司独立董事发表了关联交易事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十二日

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份         公告编号：2021-062

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于对乌海时联环保科技有限责任公司

　　增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资暨关联交易概况

　　乌海时联环保科技有限责任公司（以下简称“乌海时联”）系江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司乌海黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“乌海黑猫”）与安徽时联特种溶剂股份有限公司（以下简称“安徽时联”）等股东共同成立的合资公司，注册资本10,000万元，其中乌海黑猫出资3,000万元，占乌海时联30%股权，乌海时联系乌海黑猫的参股公司。

　　为缓解项目资金需求，进一步完善并延伸乌海时联产品序列，增加其抗风险能力和盈利水平，乌海时联拟增加注册资本22,000万元。经乌海时联全体股东协商，本次新增的注册资本22,000万元由安徽时联与乌海黑猫共同出资，其他股东放弃对本次增资的优先认购权。乌海黑猫拟使用资金8,148.15万元参与本次增资，增资完成后乌海时联注册资本由10,000万元增至32,000万元，乌海黑猫占乌海时联增资后的股权比例为34.84%。

　　乌海黑猫持有乌海时联30%股权，对乌海时联形成重大影响且公司董事段明焰兼任乌海时联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于对乌海时联环保科技有限责任公司增资暨关联交易的议案》，关联董事段明焰先生回避表决，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易事项在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过相关部门批准。

　　二、增资标的基本情况

　　1、企业名称：乌海时联环保科技有限责任公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：蒋文生

　　4、注册资本：10,000.00万元

　　5、成立日期：2018年04月24日

　　6、统一社会信用代码：91150303MA0PU27T0A

　　7、注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区（神华洗煤厂现有区边预留地）

　　8、经营范围：生产和销售：1,3-苯二酚、3-氨基苯酚、3,4-二甲苯酚、精萘（安全许可证核准的许可范围为准）；对乙基苯酚、α萘酚、β萘酚、副产品混合酚、燃料油、炭黑油、亚硫酸钠、硫酸钠等。

　　9、关联关系情况说明

　　乌海黑猫持有乌海时联30%股权，对乌海时联形成重大影响且公司董事段明焰兼任乌海时联董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　10、增资前后标的股权结构

　　11、最近一年经审计财务数据

　　单位：元

　　12、失信被执行情况说明

　　经查询，乌海时联未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次对乌海时联增资系依据中威正信（北京）资产评估有限公司于2021年11月30日出具的中威正信评报字（2021）第 1103 号《乌海时联环保科技有限责任公司拟增资扩股所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据。本次评估基准日为2021年10月31日，采用资产基础法、收益法对乌海时联的股东权益价值进行评估，并以收益法评估结论确定最终的评估结果。

　　依据评估报告结果并经股东协商确定，本次增资的价格为1元/股，新增的注册资本22,000万元由乌海黑猫与安徽时联共同出资，其中，安徽时联出资13,851.85万元、乌海黑猫出资8,148.15万元，其他股东已明确放弃对本次增资的优先认购权。

　　本次交易定价根据乌海时联的发展情况对其未来商业价值判断，经双方友好协商，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会损害本公司及股东的利益。

　　四、增资协议的主要内容

　　乌海时联的注册资本由人民币10,000万元增加至32,000万元，新增注册资本22,000万元，其中安徽时联增资13,851.85万元，乌海黑猫增资8,148.15万元。其他股东放弃对新增注册资本的优先认购权。

　　增资后乌海时联的股权结构为：

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次通过乌海黑猫对乌海时联进行增资，主要系补充其项目资金，加快工程项目的建设，保障项目尽早建成投产贡献效益。乌海时联已制定了未来发展规划，2022年度将开工建设二期项目，包含1.2万吨/年轮胎用高端树脂、6万吨/年酚钠盐、3000吨/年高纯溶剂、1000吨/年对苯基苯酚、3000吨/年抗氧化剂项目等。公司基于对上述项目发展前景的认可，契合公司在精细化工产业发展战略，决定参与本次增资。

　　本次增资主要系公司较为看好乌海时联的未来发展，符合公司向精细化工下游产业链延伸、丰富产品结构的发展需要；有助于提高乌海时联产品单一的抗风险能力，拓宽公司在精细化工产业链的产业布局，借助股权合作关系强化与产业链企业的协同效应，提升产业链资源综合利用效率。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至2021年11月30日，公司与关联方乌海时联发生关联交易的总金额为2,795.60万元，均属于日常经营业务交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易已得到独立董事事前认可，并发表了独立董事意见。独立董事认为：本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。对参股公司增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，我们一致同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份         公告编号：2021-063

　　江西黑猫炭黑股份有限公司关于对朝阳

　　黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次增资情况概况

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步优化控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（以下简称“朝阳黑猫”）资产结构，提升综合竞争力，保证其后续良好运营发展，公司拟对朝阳黑猫进行增资，本次增资完成后，朝阳黑猫的注册资本将由10,000万元增加至25,000万元，公司对朝阳黑猫持股比例由80%变为92%。

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于对朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资标的基本情况

　　1、企业名称：朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司

　　2、注册地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路15号

　　3、法定代表人：魏明

　　4、注册资本：10,000万元

　　5、成立日期：2005年05月24日

　　6、统一社会信用代码：9121130377461070XU

　　7、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），热力生产和供应，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），针纺织品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　9、失信被执行情况说明

　　经查询，朝阳黑猫未被列入失信被执行人名单。

　　三、 增资主要内容

　　经朝阳黑猫全体股东友好协商，本次增资拟按照1元/股进行，由本公司单方对朝阳黑猫进行债转股增资。朝阳黑猫另外两个股东朝阳伍兴岐炭黑有限公司、合肥汇江贸易有限责任公司明确放弃本次增资优先权。本次增资完成后，朝阳黑猫的注册资本将由10,000万元增加至25,000万元，公司对朝阳黑猫持股比例由80%变为92%。

　　本次增资前、后朝阳黑猫的股权结构对比如下：

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次对控股子公司朝阳黑猫增资旨在改善朝阳黑猫的资产负债结构，降低财务风险，促进朝阳黑猫的可持续稳定发展，保障其项目运营建设顺利进行，符合公司的发展战略，符合公司全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。本次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　五、独立董事意见

　　公司本次增资有利于降低朝阳黑猫资产负债率，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次增资事项审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次增资不会对公司经营状况产生重大不利影响，也不存在损害全体股东利益的情况。我们同意以债转股的方式对控股子公司朝阳黑猫增资。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：002068           证券简称：黑猫股份          公告编号：2021-064

　　江西黑猫炭黑股份有限公司关于增加

　　2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司     指        江西黑猫炭黑股份有限公司

　　景焦能源         指        景德镇市焦化能源有限公司

　　新昌南炼焦       指        新昌南炼焦化工有限责任公司

　　乌海黑猫         指        乌海黑猫炭黑有限责任公司

　　乌海时联         指        乌海时联环保科技有限责任公司

　　山东时联         指        山东时联黑猫新材料有限公司

　　安徽时联         指        安徽时联特种溶剂股份有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司于2021年04月25日召开的第六届董事会第二十七次会议及2021年05月21日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易金额预计的议案》。公司及子公司2021年度预计与关联方发生购销产品及接受劳务等日常关联交易总金额将不超过人民币 62,165.64万元。

　　公司于2021年08月26日召开的第六届第二十九次董事会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》，预计增加与乌海时联、山东时联的日常关联交易金额4,900.00万元。

　　根据公司实际经营情况及业务需求，公司拟增加与景焦能源、新昌南炼焦、乌海时联的日常关联交易，预计增加日常关联交易金额7,946.00万元，具体情况详见下表。公司于2021年12月21日召开的第七届第二次董事会，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事王耀、段明焰进行了回避表决，与会非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，且上述新增关联交易额度及同一关联人累计交易金额均未达到最近一期审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍：

　　1、景德镇市焦化能源有限公司

　　法定代表人：朱明红

　　注册资本：49,624万元

　　注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧焦化集团办公大楼内

　　主营业务：生产销售焦炭、煤气、玻管、塑料制品、硫酸铵、粗苯、硫磺、煤焦 油（有效期至 2021 年 12 月 17 日）（国家有专项规定按规定办理）；农副产品收购；自有房屋、设备租赁，技术咨询服务；水电转供；煤炭销售。

　　2、新昌南炼焦化工有限责任公司

　　法定代表人：王耀

　　注册资本：30,612.2449万元

　　注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧（高新开发区园区内）

　　主营业务：焦炭、煤焦油、煤气、硫酸铵、粗苯、硫磺的生产、销售（有效期至2021年11月29日）；技术咨询服务；自有房屋和设备租赁业务；设备检修；防腐保温；承揽化工设备和零部件加工；电力供应（凭电力业务许可证经营）。

　　3、乌海时联环保科技有限责任公司

　　法定代表人：蒋文生

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区（神华洗煤厂现有区边预留地）

　　经营范围：生产和销售：1,3-苯二酚、3-氨基苯酚、3,4-二甲苯酚、精萘（安全许可证核准的许可范围为准）；对乙基苯酚、α萘酚、β萘酚、副产品混合酚、燃料油、炭黑油、亚硫酸钠、硫酸钠等。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　本公司与关联方景焦能源、新昌南炼焦同属景德镇黑猫集团有限责任公司的下属控股子公司、全资子公司或控股孙公司，该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　安徽时联持有乌海时联51%股权，公司控股子公司乌海黑猫持有乌海时联30%股权，对乌海时联形成重大影响且公司董事段明焰兼任乌海时联董事，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，本次事项构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况良好，信用状况良好，不是失信被执行人。公司与其已有业务合作，过往履约情况良好。本次日常关联交易由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款、签订合同，基本不存在履约风险。

　　三、 关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。本公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相关合同并进行交易。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易，主要是景焦能源、新昌南炼焦为公司提供生产原料，公司及子公司向景焦能源、乌海时联销售产品等，上述关联交易均为经营性业务往来，公司存续相关业务是为保持公司生产运行成本、炭黑生产和焦油处理装置良好生产运行状态以及进一步做好产业链上下游合作，提高公司的经济效益和综合竞争力，助推公司健康可持续发展。

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、独立董事事前认可意见、独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次增加的2021年度预计发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序；增加日常关联交易预计事项系公司发展和日常生产经营所需的正常交易，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日