浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603300         证券简称：华铁应急       公告编号：2021-141

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年12月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，董事长胡丹锋先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，独立董事张雷宝、许诗浩和董事周丽红因工作冲突未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书郭海滨出席了本次会议；公司总经理彭杰中和财务总监张伟丽列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于收购浙江吉通地空建筑科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于子公司投资并办理融资租赁及对其提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次股东大会审议的第1、2、3、6、7项议案为特别决议事项，以上议案已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　　2、 本次股东大会审议的第1、2、3、4、5、6项议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案为第1、2、3、5项议案，关联股东已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　　律师：郑上俊、张帆影

　　2、 律师见证结论意见：

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　2021年12月23日

　　证券代码：603300           证券简称：华铁应急            公告编号：临2021-143

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于

　　第四届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2021年12月22日以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2021年12月22日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名，实际参与表决董事4名，3名董事回避表决。会议由董事长胡丹锋主持，监事、高管列席。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》

　　《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）已经公司2021年第七次临时股东大会审议通过，鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2021年第七次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单、权益数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由47人调整为45人，本次激励计划拟授予的股票期权总数由1,570.00万份调整为1,566.00万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的公告》（公告编号：临2021-145）。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　关联董事益智、周丽红、张伟丽回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　本次调整内容在公司2021年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2021年第七次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定以2021年12月22日为授权日，向符合条件的45名激励对象授予1,566.00万份股票期权，行权价格为12.50元/股。具体内容详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的公告》（公告编号：临2021-146）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　关联董事益智、周丽红、张伟丽回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：603300           证券简称：华铁应急           公告编号：临2021-144

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于

　　第四届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年12月22日在公司会议室以现场方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2021年12月22日以书面、邮件方式提交各位监事。会议由监事会主席马勇先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决，会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》

　　鉴于《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）所确定的激励对象中， 2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由47名调整为45名，本次激励计划拟授予的股票期权总数由1,570.00万份调整为1,566.00万份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在2021年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司对本次激励计划激励对象名单、权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求和本次激励计划的相关规定。调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及权益数量的调整。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于调整公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的公告》（公告编号：2021-145）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司监事会对本次激励计划拟授予股票期权的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、公司确定的授权日为2021年12月22日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2021年12月22日为授权日，向符合条件的45名激励对象授予股票期权1,566.00万份，行权价格为12.50元/股。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向激励对象授予2021年第二期股票期权的公告》（公告编号：临2021-146）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：603300       证券简称：华铁应急       公告编号：临2021-145

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于调整公司2021年第二期股票期权激励

　　计划激励对象名单及权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励对象人数：由47人调整至45人

　　● 股票期权数量：由1,570.00万份调整为1,566.00万份

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”或 “公司”）于2021年12月22日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2021年第二期股票期权激励计划已履行的相关程序

　　2021年12月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就公司实施2021年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了核查意见或独立意见。

　　2021年12月7日至2021年12月16日，公司在公司内部办公区域公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。2021年12月16日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2021年12月22日，公司召开2021年第七次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2021年12月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2021年12月22日为股票期权授权日，向符合条件的45名激励对象授予1,566.00万份股票期权。同日，监事会、独立董事就本次调整、授予的相关事项发表了核查意见或独立意见。

　　二、对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单、权益数量进行调整的情况说明

　　鉴于本次激励计划确定的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据2021年第七次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单进行调整。

　　调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由47名调整为45名，本次激励计划拟授予的股票期权总数由1,570.00万份调整为1,566.00万份。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　调整后，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对本次激励计划激励对象名单、权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及《浙江华铁应急设备科技股份有限第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2021年第七次临时股东大会授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对本次激励计划激励对象名单及权益数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司对本次激励计划激励对象名单、权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求和本次激励计划的相关规定。调整后的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及权益数量的调整。

　　六、法律意见结论意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：华铁应急本次激励计划的调整、向符合条件的激励对象授予股票期权已取得了必要的批准和授权；华铁应急授予股票期权的条件已经成就，本次激励计划调整的内容、本次激励计划股票期权的授予对象、授予数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；华铁应急本次激励计划的调整、授予股票期权尚需按照《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件履行信息披露、授予登记等程序；华铁应急本次向激励对象授予股票期权为合法、有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：华铁应急本次股票期权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，华铁应急不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：603300        证券简称：华铁应急        公告编号：临2021-142

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于

　　公司2021年第二期股票期权激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格遵守公司《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对《公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》或“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　公司于2021年12月6日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，并于2021年12月7日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、 核查程序及范围

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在激励计划首次公开披露前六个月（即2021年6月7日至2021年12月6日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、 核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年12月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次自查期间，核查对象中共有3人存在买卖公司股票的行为，其余被核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　根据上述核查对象买卖公司股票的情况，公司结合本次激励计划推进进程，对买卖公司股票的行为进行了核查。经核查：以上3人买卖股票的行为均发生在其知悉内幕信息之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得本次激励计划相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　经核查，在本激励计划草案公告前六个月内，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：603300        证券简称：华铁应急       公告编号：临2021-146

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予2021年

　　第二期股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 权益授予日：2021年12月22日

　　● 权益授予数量：1,566.00万份

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”、 “公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，以及公司2021年第七次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十九次会议于2021年12月22日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年12月22日为授权日，向符合条件的45名激励对象授予股票期权1,566.00万份，行权价格为12.50元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、 本次股票期权激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　2021年12月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。

　　2021年12月7日至2021年12月16日，公司在公司内部办公区域公示了拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。2021年12月16日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。

　　2021年12月22日，公司召开2021年第七次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2021年12月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2021年12月22日为股票期权授权日，向符合条件的45名激励对象授予1,566.00万份股票期权。同日，监事会、独立董事就本次调整、授予的相关事项发表了核查意见或独立意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定,只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。董事会同意确定以2021年12月22日为授权日，向符合条件的45名激励对象授予股票期权1,566.00万份，行权价格为12.50元/股。

　　（三）本次授予事项与股东大会审议通过的《激励计划》的差异情况说明

　　根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量进行了调整。调整情况说明如下：本次激励计划确定的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由47名调整为45名，本次激励计划拟授予的股票期权总数由1,570.00万份调整为1,566.00万份。

　　（四）本次激励计划授予情况说明

　　除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与公司2021年第七次临时股东大会审议通过的激励计划相符，主要内容如下：

　　1. 授权日：2021年12月22日

　　2. 授予数量：1,566.00万份

　　3. 授予人数：45人

　　4. 行权价格：12.50元/股

　　5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　　6. 本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7. 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划激励对象不包括不含华铁应急独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划拟授予股票期权的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1. 本次激励计划拟授予股票期权的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、公司确定的授权日为2021年12月22日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2021年12月22日为授权日，向符合条件的45名激励对象授予股票期权1,566.00万份，行权价格为12.50元/股。

　　三、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2021年12月22日授予的1,566.00万份股票期权需摊销的总费用为4,123.66万元，具体成本摊销情况如下表：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、独立董事意见

　　经认真审核，独立董事认为：

　　1. 根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权日为2021年12月22日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的规定，《激励计划》规定的授予条件已成就；

　　2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　3. 公司本次激励计划授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4. 公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

　　5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术/业务人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》中的有关规定对该议案回避表决，该相关议案均由非关联董事审议表决。

　　因此，我们认为公司2021年第二期股票期权激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司以2021年12月22日为授权日，向符合条件的45名激励对象授予股票期权1,566.00万份，行权价格为12.50元/股。

　　五、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：华铁应急本次激励计划的调整、向符合条件的激励对象授予股票期权已取得了必要的批准和授权；华铁应急授予股票期权的条件已经成就，本次激励计划调整的内容、本次激励计划股票期权的授予对象、授予数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；华铁应急本次激励计划的调整、授予股票期权尚需按照《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件履行信息披露、授予登记等程序；华铁应急本次向激励对象授予股票期权为合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：华铁应急本次股票期权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，华铁应急不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　浙江华铁应急设备科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日