张家界旅游集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开的第十一届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于 2022 年 1 月 10 日召开2022年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年1月10日（星期一）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月10日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年1月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、有权出席股东大会股东的股权登记日：2022年1月4日（星期二）；

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2022年1月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：湖南省张家界市永定区三角坪145号张家界国际大酒店二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项的合法性和完备性

　　本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

　　2、会议审议的议案

　　（1）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已经于2021年12月22日召开的第十一届董事会2021年第三次临时会议审议通过，详见公司于2021年12月23日在巨潮资讯网上披露的《第十一届董事会2021年第三次临时会议决议公告》（公告编号2021-042）、《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-043）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2021-044）。

　　（2）特别决议议案：无

　　（3）对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00

　　（4）涉及关联股东回避表决的议案：1.00

　　议案1.00涉及关联交易，关联股东张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司须回避表决，具体参见《第十一届董事会2021年第三次临时会议决议公告》（公告编号2021-042）。

　　（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还应持代理人本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2、自然人股东登记：自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还应持代理人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间：2022年1月7日8:30-12:00、14:30-17:30。

　　4、登记地点：公司董事会办公室

　　5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼

　　邮政编码：427000

　　联系电话：0744-8288630

　　传真：0744-8353597

　　联系人：吴艳、周健

　　6、其他事项：公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过

　　深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《张家界旅游集团股份有限公司第十一届董事会2021年第三次临时会议决议》；

　　2、《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2021-043）

　　3、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号2021-044）

　　4、深交所要求的其他文件。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、投票代码：360430

　　2、投票简称：张股投票

　　3、填报表决意见。本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022 年 1 月 10 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权                先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

　　委托人签（章）：                              委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：                              委托有效期限：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　代理人签名：                                  代理人身份证号码：

　　签发日期：

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2021-044

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会2021年第三次临时会议于2021年12月22日召开，会议审议通过了如下事项：

　　张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）拟向交通银行股份有限公司张家界分行申请1,000万元人民币流动资金贷款，由本公司为其提供连带责任担保，贷款金额占公司最近一期经审计净资产的0.66%。

　　截止2021年9月30日，宝峰湖的资产负债率为72.95%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司

　　成立日期：1993年12月23日

　　注册地点：张家界市武陵源区画卷路8号

　　法定代表人：王宏伟

　　注册资本：1,905.92万人民币

　　经营范围：提供旅游开发服务 ；经营配套的零售商场； 物业管理；县内班车客运、县内包车客运、县内旅游客运；房屋租赁；景区景点经营管理；文艺表演；演艺活动咨询及组织策划。

　　股权结构：公司全资子公司

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　其他说明：不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　宝峰湖公司向交通银行股份有限公司张家界分行申请1,000万元人民币流动资金贷款，由本公司为其提供连带责任担保。贷款用途用于日常经营所需资金，贷款期限为3年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：宝峰湖公司为公司合并报表范围内的全资子公司，公司为其提供贷款担保，有助于公司生产经营和业务的发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于可控制范围之内，不会出现损害公司及股东权益情形，同意上述担保事项并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保余额为2,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的1.32%；本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额为3,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的1.98%。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会2021年第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：000430               证券简称：张家界            公告编号：2021-043

　　张家界旅游集团股份有限公司

　　关于控股股东为公司提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、 张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为解决公司十里画廊观光电车提质改造项目资金问题，保证项目建设及生产经营的需要，拟向中国工商银行股份有限公司张家界武陵源支行（以下简称“工行武陵源支行”）申请项目贷款1.2亿元，期限15年。公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）拟为本次贷款提供担保，不收取任何担保费用，亦无需公司提供反担保。

　　2、 依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经投集团为公司的关联法人，其向公司提供担保构成了关联交易。

　　3、公司于2021年12月22日召开的第十一届董事会2021年第三次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请项目贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》。关联董事刘少龙先生、赵辉先生、王章利先生、谷占亚先生、刘涛先生回避了表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此议案尚须获得股东大会的批准，关联股东经投集团、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司

　　住所：张家界市大庸桥月亮湾花园

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园

　　法定代表人：刘少龙

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：91430800707374284R

　　成立时间：1999年9月20日

　　经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；景区维护。

　　实际控制人：张家界市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：2020年度财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　关联关系情况说明：截至本公告日，经投集团直接及间接持有公司合计142,893,051股股份，占公司已发行股份的35.30%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，经投集团系公司关联法人。

　　其他说明：经投集团不是失信被执行人。

　　三、 关联交易的主要内容

　　为解决公司十里画廊观光电车提质改造项目资金问题，保证项目建设及生产经营的需要，经投集团拟为公司向工行武陵源支行申请项目贷款1.2亿元提供连带责任保证担保；担保有效期以与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　四、 交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易是公司控股股东无偿为公司向银行申请贷款提供担保，公司无需就此次担保向担保人支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年年初至今，除本次交易外，公司与关联法人经投集团发生其他关联交易事项总金额为46.60万元。

　　六、 独立董事事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见：公司因经营发展需要拟向银行申请项目贷款，由公司控股股东为公司提供担保，不收取公司任何担保费用，亦不要求公司提供反担保，该关联事项符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：公司向银行申请项目贷款并由控股股东提供担保暨关联交易符合公司实际的情况，不存在损害公司或中小股东利益的情形；关联董事刘少龙先生、赵辉先生、王章利先生、谷占亚先生、刘涛先生在审议该议案时回避了表决，关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　1、公司第十一届董事会2021年第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司向银行申请项目贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司向银行申请项目贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：000430             证券简称：张家界            公告编号：2021-042

　　张家界旅游集团股份有限公司第十一届

　　董事会2021年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2021年第三次临时会议由董事长刘少龙先生提议以通讯表决方式于2021年12月22日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2021年12月15日发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：

　　一、 审议通过《关于公司向银行申请项目贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘少龙先生、赵辉先生、王章利先生、谷占亚先生、刘涛先生回避了表决。具体内容见2021年12月23日巨潮资讯网《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》(公告编号2021-043)。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决5票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司须回避表决。

　　二、 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　董事会同意为全资子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司申请流动资金贷款1,000万元提供担保。具体内容见2021年12月23日巨潮资讯网《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号2021-044)。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、 审议通过《关于董事会提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容见2021年12月23日巨潮资讯网《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(2021-045)。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　张家界旅游集团股份有限公司董事会

　　2021年12月22日