北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　特别提示

　　北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《承销办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《首发实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发［2021］213号）（以下简称“《承销规范》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　2、发行人和招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“招商证券”）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为30.28元/股。投资者请按此价格在2021年12月27日（T日）通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购，申购时无需缴付申购资金。网上申购日为2021年12月27日（T日），网上申购时间为9：15-11：30，13：00-15：00。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网上投资者申购新股中签后，应根据《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行中签摇号结果公告》（以下简称“《网上中签摇号结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年12月29日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　5、网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，请认真阅读2021年12月24日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。

　　8、发行人和保荐机构（主承销商）承诺不存在影响本次发行的会后事项。

　　估值及投资风险提示

　　1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），三维天地所属行业为“软件和信息技术服务业”（行业分类代码为I65）。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为61.03倍（截至2021年12月22日（T-3日）），请投资者决策时参考。本次发行价格30.28元/股对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为44.81倍，低于中证指数公司2021年12月22日发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、发行人本次发行新股1，935万股，本次发行不设老股转让。发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为50，031.59万元。按本次发行价格30.28元/股，发行人预计募集资金总额为58，591.80万元，扣除预计发行费用约7，037.84万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为51，553.96万元，超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、三维天地首次公开发行不超过1，935万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深交所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3858号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为招商证券股份有限公司。发行人股票简称为“三维天地”，股票代码为“301159”，该代码用于本次发行的网上申购。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次公开发行新股的数量为1，935万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.02%，其中网上发行1，935万股，占本次发行总量的100%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为7，735万股。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　3、发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为30.28元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）33.42倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）33.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）44.58倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）44.81倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　此价格对应的市盈率不超过中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率61.03倍（截至2021年12月22日（T-3日））。

　　4、网上发行重要事项

　　本次发行网上申购时间为：2021年12月27日（T日）9：15-11：30、13：00-15：00。2021年12月27日（T日）前在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）开立证券账户且在2021年12月23日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的投资者（中华人民共和国法律、法规所禁止者除外）可通过交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，根据投资者在2021年12月23日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5，000元市值可申购一个申购单位，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过19，000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

　　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　5、网上投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年12月29日（T+2日）公告的《网上中签摇号结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年12月29日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　6、本次发行可能出现的中止情形详见“四、中止发行情况”。

　　7、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年12月23日（T-2日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com和证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股说明书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　8、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、发行价格

　　（一）发行价格确定

　　发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为30.28元/股。此价格对应的市盈率为：

　　（1）33.42倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）33.60倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）44.58倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）44.81倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（二）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属软件和信息技术服务业（I65）。截止2021年12月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为61.03倍，最近一个月平均滚动市盈率为54.85倍。

　　截止2021年12月22日（T-3日），招股说明书中选取的同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：

　　静态市盈率水平情况：

　　数据来源于Wind，数据截至2021年12月22日。

　　注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　2、三维天地市盈率按照发行价30.28元/股、发行后总股本7，735.00万股计算。

　　滚动市盈率水平情况：

　　数据来源于Wind，数据截至2021年12月22日。

　　注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　2、扣非前/后EPS-TTM=前20个交易日均价/（2021年6月30日过去4个季度扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2021年12月22日总股本）；

　　3、三维天地滚动市盈率按照发行价30.28元/股、发行后总股本7，735.00万股计算；因三维天地2020年未对上半年数据进行审计，因此2020年上半年非经常性损益数据无法获取。上表中三维天地的扣除非经常性损益前/后市盈率均使用2021年6月30日过去4个季度的归母净利润数据进行计算。

　　一致预测市盈率水平情况：

　　数据来源于Wind，数据截至2021年12月22日。

　　注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　2、EPS的预测数据=Wind披露的可比公司2021年的归母净利润的预测数据/2021年12月22日总股本

　　3、三维天地预计市盈率按照发行价30.28元/股、发行后总股本7，735.00万股、预计归母净利润=（根据公司预计归母净利润上限+下限）/2。

　　本次发行价格为30.28元/股，对应发行人2020年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为44.81倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率61.03倍（截至2021年12月22日），低于招股说明书中所选可比公司近20个交易日扣非后的静态市盈率的算术平均值73.18倍（截至2021年12月22日）；对应发行人归属于母公司股东的净利润摊薄后滚动市盈率为37.50倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率54.85倍（截至2021年12月22日），低于招股说明书中所选可比公司近20个交易日扣非前后的归属于母公司股东的净利润的摊薄后的滚动市盈率53.29倍/58.31倍（截至2021年12月22日）；此外，本次发行价格对应发行人2021年公司业绩预测归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为40.98倍，低于可比公司一致预测市盈率的算术平均值55.00倍（截至2021年12月22日），因此本次发行价格较为合理，发行风险较小。但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险，发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）公司与可比上市公司的具体比较情况

　　公司是专注于检验检测信息化和数据资产管理领域的软件开发服务商，致力于为客户提供信息化整体解决方案及相关软件产品与服务。目前国内A股上市公司中，尚无同时经营发行人所涉及的两种业务的上市公司。因此，我们将对三维天地与招股说明中所选取的同行业可比公司进行对比，主要是因为上述四家企业均以软件开发业务为主，与发行人的主要收入来源较为一致，财务数据具有一定的可比性；且客户类型与发行人相似，以政府机关部门、大型企业集团或医疗卫生单位为主。

　　1、产品及业务领域比较

　　同行业可比上市公司主营产品及其业务领域具体情况如下：

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　业务模式方面，公司的销售模式主要分为三种，分别是软件产品销售与实施、运维服务和技术咨询服务，其中主要收入来源为软件产品销售与实施业务，该业务性质与上述可比公司中的定制化开发业务相类似。公司不存在系统集成收入，仅在软件产品销售与实施业务中根据客户需要外采部分硬件配套销售。

　　产品应用领域方面，公司的检验检测信息管理软件可应用于实验过程的全面管理、生产过程的质量控制、产品质量的检验检测等多个领域，在制造业企业的产品生产及质量控制中发挥重要作用。下游客户主要包括公共卫生、动物疫控、食药品检测、质量检测、环境监测等政府事业单位，以及生物制药、能源化工、汽车电子等制造业企业。公司的数据资产管理软件通过企业服务总线与ERP、MES、CRM等信息管理系统相连接，实现对各信息系统间数据的交换与管理，为用户建立完善的数据资产管理体系，该类产品的下游客户分布较广，包括各级政府机构及各类型企业客户。

　　2、经营情况比较

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　2018-2020年，同行业可比公司营业收入的平均复合增长率为8.82%，其中华宇软件及卫宁健康收入增长速度较快。相对可比公司而言，公司目前的收入规模相对较小，但处于快速扩张和发展阶段，2018-2020年，公司营业收入的复合增长率为21.17%，收入增速显著高于可比公司平均水平，体现了公司较强的市场竞争优势和成长性。

　　技术能力上，公司专注于检验检测信息化及数据资产管理应用服务多年，针对不同需求的企事业单位和政府等机构提供领先的解决方案设计与实施能力。公司是多个国家标准的工作组成员单位、起草单位，参与国家质检总局“十四五”规划，是产品质量大数据国家高新技术产品标准化试点单位，拥有较强的研究能力及技术积累；项目经验上，经过在行业内的多年深耕，公司已经具备丰富的项目经验，取得了大量优秀的项目成果。针对公共卫生、动物疫控、食药品检测、质量检测、环境监测等政府机构，生物制药、能源化工、汽车电子等生产制造企业的不同需求，以及科研院所和第三方检测机构的业务特点，公司均能提供成熟的解决方案设计与实施能力；团队建设上，公司拥有优秀的研发和技术团队，具备较为完善的人才梯队，同时拥有咨询、设计、开发、测试等不同领域的人才，人才结构均衡。公司核心技术团队在公司工作平均时间超过10年，管理层具有丰富的行业经验和技术积累；营销网络上，公司已建立了覆盖全国主要市场的销售、实施以及运维服务体系，有效实现了对不同区域、不同行业、不同规模企业组织的营销覆盖，构建了成熟、稳定、多层次的营销服务体系，保障了项目实施部署效率和成功率。

　　通过上述各方面的经验积累，公司建立了较强的竞争优势，为业绩的长期发展奠定了稳固的基础。

　　3、收入结构比较

　　可比上市公司与发行人2020年度收入结构对比情况如下：

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　发行人与可比上市公司同处于软件和信息技术服务业，均通过软件产品销售结合技术开发与实施业务进行销售，主要收入来源一致。由于发行人与可比上市公司具体业务领域不同，具体的收入结构有所差别：发行人的软件产品销售与实施业务系根据客户具体情况和功能需求进行定制化开发，并且为客户提供软件安装实施服务，主要收入均系软件产品销售与技术服务收入，硬件相关的收入较少，与用友网络的收入结构基本一致；可比上市公司中，华宇软件、卫宁健康、数字政通与硬件相关的销售收入（含软硬件系统集成业务）均占一定比例。上述公司的销售模式亦有所差别，发行人与卫宁健康、华宇软件、数字政通的销售模式相近，均以项目制软件销售与实施业务为主，而用友网络以产品化软件和云服务业务为主，定制化开发的业务类型较少。

　　4、各可比公司软件销售业务毛利率对比情况

　　公司的软件产品销售与实施业务是毛利的主要的来源，该业务毛利率与同行业可比公司的软件相关业务毛利率比较情况如下：

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　经与四家可比上市公司比较，2018年度至2019年度公司软件产品销售与实施业务毛利率与可比上市公司软件相关业务平均毛利率相差不大，均为60%左右。2020年，发行人软件产品销售与实施业务毛利率下降至54.23%，而可比上市公司软件相关业务毛利率仅略微下降至58.64%。主要系由于公司收入及利润规模与可比上市公司仍有一定差距，疫情对公司业务实施的影响大于可比上市公司。

　　5、各可比公司其他财务指标对比情况

　　上述可比公司与发行人重要财务指标对比如下：

　　（1）资产收益率及整体毛利率指标

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　根据发行人与可比公司2020年度主要盈利数据对比，虽然公司整体资产及收入规模水平较小，但盈利能力、收益率等指标显著高于招股说明中同行业可比公司，主要原因系公司目前融资渠道单一，整体净资产规模小于已上市公司，且公司业务模式相对集中，资产利用率高，资产周转快，进一步提升了公司的盈利能力。公司的检验检测信息化软件是疾控中心开展疫情防控各项任务的重要业务系统，在此次疫情防控工作中为疾控中心的高效运行提供了重要支持和保障。长期来看，发行人产品为政府及相关机构进行全面的质量大数据管理提供有效的信息化支撑，对我国未来公共卫生保障、食品药品质量管理、环境监测等体系的建设和完善具有帮助，预计政府未来在检验检测信息化方面的投入也将持续增加，发行人所面临的市场前景较为广阔。

　　（2）资产周转能力指标

　　公司资产周转能力主要指标与可比上市公司比较情况如下：

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　公司2018年及2019年应收账款周转率均略高于行业平均水平。公司应收账款周转率相较同行业上市公司较高，应收账款管理水平较好。2020年应收账款周转率与同行业比较有所下滑，主要是应收账款规模增长较快所致。

　　用友网络存货周转率偏高，双方业务类型与销售模式差异导致该指标与发行人不具有可比性。发行人的存货周转率低于其余三家公司，主要由于上述三家公司软件开发业务大多采用完工百分比法确认收入，存货余额相对较小。公司软件开发及实施业务采用终验法确认收入，存货全部为项目成本，需要在客户最终验收后一次性结转营业成本，因此各期末存货余额较高，存货周转率偏低。随着发行人进一步开拓市场，核心技术的逐渐成熟，预计公司成本规模会有所上升，项目验收的进度也将会加快，使得存货周转率开始提升。

　　（3）研发投入情况

　　公司研发投入与可比上市公司比较情况如下：

　　数据来源：Wind、可比公司年度报告等。

　　2018至2020年度，公司研发费用率与行业平均水平基本持平，主要原因系公司作为软件行业公司，产品更新较快，系统功能需不断丰富完善，因此对持续研发投入的要求较高，公司注重研发，研发投入力度与行业可比公司基本一致。公司的研发项目对现有产品进行了丰富，并根据公司发展战略，有效推动了公司由存在部分进口软件二次开发模式向完全自主知识产权的自研软件的转换，尤其是在检验检测信息化领域取得了较好的研发成果。公司立足现有核心技术基础和优势，通过对应用趋势的洞察和把握、新兴技术的融合与运用，以及技术创新体系建设和完善等手段，推动公司技术的持续优化和创新，目前公司在研项目情况如下：

　　结合上述研发体系和研发能力，公司将同时持续丰富检验检测信息化云平台产品的功能和应用场景，提升数据资产管理产品智能化水平等，为主营业务的持续增长注入良好的创新推动力。

　　（四）发行人在所属行业的竞争优势

　　1、技术优势

　　公司专注于检验检测信息化及数据资产管理应用服务多年，针对不同需求的企事业单位和政府等机构提供领先的解决方案设计与实施能力。公司是多个国家标准的工作组成员单位、起草单位，具有较强的技术引领作用，并参与国家质检总局“十四五”规划，是产品质量大数据国家高新技术产品标准化试点单位。

　　公司拥有较强的研究能力及技术积累，关键核心技术均为自主研发，目前公司已掌握检验检测信息化及数据资产管理领域13项相关核心技术，共拥有发明专利46项，拥有软件著作权142项，已经通过了软件开发过程成熟度和过程规范性评估标准最高等级的CMMI5级国际认证。公司多个参与实施的项目获得国家、省、市、行业等科技进步奖，在行业中拥有领先的技术水平。

　　2、品牌优势

　　在应用软件领域，尤其是对一系列涉及国计民生的政府检验检测部门而言，既往成熟的项目实施经验是其选择专业应用软件供应商的重要依据。经过在行业内的多年深耕，公司已经具备丰富的项目经验，取得了大量优秀的项目成果。

　　在检验检测信息化和数据资产管理领域，公司已经形成成熟的商业模式和产品，并且公司自研的检验检测信息管理软件近年来逐步实现了国外同类产品的国产化替代。公司当前在公共卫生、医学制药、动物疫控、政府监管机构、科研院所、能源化工、汽车电子、消费品、第三方检测等多个行业均具有丰富的案例和经验，代表客户如下：

　　市场占比方面，结合第三方平台统计数据、发行人收入增长情况及新增订单数据情况来看，国内检验检测领域发行人中标项目数量占比在40%以上，保持较高的市场占比。而在本次抗击疫情的过程中，发行人向疾控中心提供的检验检测信息化软件，是疾控中心开展工作的重要业务系统，为各个环节工作的高效开展提供有利协助。截至目前，发行人已为全国超过30家各级疾控中心提供了检验检测信息化软件，其中包含8家省级/副省级疾控中心。

　　大客户市场中，根据中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的2019年中国制造业企业500强名单，在前20家大型制造业企业中，公司产品已覆盖11家，并且保持着长期稳定的合作关系，部分大型企业集团亦同时向公司采购不同类型的软件产品。

　　3、人才优势

　　公司拥有优秀的研发和技术团队，具备较为完善的人才梯队，本科及以上学历员工占比超过95%，拥有优秀的系统架构师、系统设计师、算法工程师、程序工程师，并同时拥有咨询、设计、开发、测试等不同领域的人才，人才结构均衡。

　　公司核心技术团队在公司工作平均时间超过10年，管理层具有丰富的行业经验和技术积累。公司实际控制人金震于1989年毕业于大连理工大学数学系，自1995年创立三维天地以来，专注于为客户进行IT系统建设，从事检验检测信息管理软件及数据资产管理软件开发和实施经验超过19年，并在中国检验检测学会、全国质量监管重点产品检验方法标准化技术委员会、全国电子业务标准化技术委员会、中国化工学会信息技术应用专业委员会中担任委员。董事、副总经理罗世文担任全国信息分类与编码标准技术委员会委员。董事、副总经理王兆君具备30年的企业信息化经验，承担过多个大型央企信息系统集成项目，是检验检测信息化行业专家。

　　4、服务网络优势

　　公司已建立了覆盖全国主要市场的销售、实施以及运维服务体系。公司在上海、深圳、西安、武汉、广州等地设立了11家分公司，在乌鲁木齐、石家庄、杭州等地区设立了多家服务网点，有效实现了对不同区域、不同行业、不同规模企业组织的营销覆盖，构建了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。

　　凭借该服务网络，公司可以实现对产品的实施交付及运维服务的贴身覆盖和及时响应。在整个项目的实施过程中，公司通过本地化的服务人员进行前期咨询与方案设计、中期项目实施管控、后期上线交付等专业化流程和质量管控，有效保障了项目实施部署效率和成功率。

　　（五）发行人未来的发展及布局

　　①平台和云服务正在加快产品布局和业务拓展

　　检验检测云平台是公司在既有检验检测信息管理平台的基础上，通过云服务模式实现检验检测机构一站式业务管理的服务平台，是公司构建的全新检验检测信息服务体系。

　　检验检测云平台采用云计算技术，基于弹性应用部署和云部署，打破了传统检测机构实验室管理系统需要花费高额成本定制化的瓶颈，且所有客户均无需本地部署硬件服务器，可以大幅降低检验检测机构的相关投入和成本。在节省检测成本的同时，检验检测云平台可以优化资源配置，利用平台将不同检测机构、不同区域的客户整合到一起，形成多主体共赢互利的检验检测生态圈，最终可以实现检验检测服务模式的可持续发展。

　　公司当前的产品主要为根据客户个性化实际需求而进行定制开发的项目，未来的云平台产品更趋向于标准化，同时可通过SaaS模式向客户提供服务，将为公司带来更高的毛利率，在收入增长和毛利率提升方面将实现双重提振。

　　②完善人才梯队建设并扩大人员规模

　　公司长期注重人力资源建设，组建了优秀的管理团队，核心人员由清华、北大、大连理工等知名学校毕业的管理及技术精英构成。

　　为了保障公司在软件技术上领先，公司多年来引进了高级软件人才，形成了软件人才梯队，并建立从校招入职到3年培养计划机制，形成认同企业文化和具备竞争力的核心团队，支撑公司业务和技术不断创新和发展。近年来，公司人员规模保持增长，由2018年末的554人增长至2021年6月末的903人，公司会在业务稳健增长的同时不断扩大人员规模。虽然目前在人均创收上相对可比公司而言仍具有一定的成长空间，但随着公司国产化替代产品的稳定性逐渐增强、项目经验的稳定增加，公司在定制化实施能力和毛利率提升等方面能够有显著提升，亦能够为公司未来业绩的增长提供有力的保障。

　　（六）本次发行定价合理性分析总结

　　结合上文分析，根据与可比上市公司比较情况，公司主要优势体现在如下四点方面：一是盈利能力较好，营业收入复合增长率高于可比公司，主要产品毛利率保持较高水平并具有可持续性，且公司业务模式相对集中，资产利用率高，资产周转快，净资产收益率高于可比公司；二是公司在检验检测信息化和数据资产管理两个细分行业拥有较为丰富的项目经验，经过多年的经营积累，公司已经形成成熟的商业模式和产品，在市场竞争中更具优势；三是较强的研发能力和技术积累，公司注重研发投入与技术创新，建立了专业高效的研发体系，同时拥有多项知识产权及著作，有效保证技术和产品的迭代更新；四是全面的服务网络，公司建立了覆盖全国主要市场的销售、实施以及运维服务体系，保障了项目实施部署效率和成功率。

　　对于可比公司选择，目前国内A股上市公司中，尚无同时经营发行人所涉及的两种业务的上市公司。但从与公司所处行业、业务模式、收入类型、客户类型存在重叠和相似性角度来看，本次估值选择招股说明书中行业可比公司用友网络、华宇软件、卫宁健康、数字政通进行对比分析，具备合理性。

　　关于本次发行定价，发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑了发行人所处行业、公司基本情况、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，同时参考了行业平均市盈率和可比公司市盈率水平。本次发行价格为30.28元/股，对应发行人2020年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为44.81倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率61.03倍（截至2021年12月22日），低于招股说明书中所选可比公司近20个交易日扣非后的静态市盈率的算术平均值73.18倍（截至2021年12月22日）；对应发行人归属于母公司股东的净利润摊薄后滚动市盈率为37.50倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率54.85倍（截至2021年12月22日），低于招股说明书中所选可比公司近20个交易日扣非前后的归属于母公司股东的净利润的摊薄后的滚动市盈率53.29倍/58.31倍（截至2021年12月22日）；此外，本次发行价格对应发行人2021年公司业绩预测归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为40.98倍，低于可比公司一致预测市盈率的算术平均值55.00倍（截至2021年12月22日）。

　　最后，根据公司合同执行、中标项目和新签订单情况来看，公司目前在手和后续订单的可持续性为公司收入水平提供有力支持。而扶持性政策引导、检验检测行业信息化和国产替代的需求提升、数据资产与各行业的进一步融合等外部因素将有效支撑公司的估值水平。综上，本次发行定价具有合理性和审慎性。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行新股数量为1，935万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.02%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。其中网上发行数量1，935万股，占本次发行总量的100%，本次公开发行后公司总股本为7，735万股。

　　（三）发行价格

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为30.28元/股。

　　（四）募集资金

　　若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为58，591.80万元，扣除预计发行费用约7，037.84万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为51，553.96万元，超出募投项目计划所需资金额部分将用于与公司主营业务相关的用途。

　　（五）本次发行的重要日期安排

　　注：

　　1、T日为网上发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　　（六）拟上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　（七）限售期安排

　　本次发行的股票无流通限制及限售期安排。

　　三、网上发行

　　（一）网上申购时间

　　本次网上申购时间为2021年12月27日（T日）9：15-11：30、13：00-15：00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）申购价格

　　本次发行的价格为30.28元/股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）网上申购简称和代码

　　本次网上发行申购简称为“三维天地”；申购代码为“301159”。

　　（四）网上投资者申购资格

　　2021年12月27日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户并开通创业板交易权限、且在2021年12月23日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。其中，自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提醒投资者申购前确认是否具备创业板新股申购条件。

　　（五）网上发行方式

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，网上发行数量为1，935万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2021年12月27日（T日）9：15-11：30、13：00-15：00）将1，935万股“三维天地”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）申购规则

　　1、投资者按照其持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5，000元市值可申购一个申购单位，不足5，000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过19，000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　　投资者持有的市值按其2021年12月23日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2021年12月27日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　2、网上投资者申购日2021年12月27日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年12月29日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购；对于申购量超过网上申购上限19，000股的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

　　3、新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。投资者参与网上发行申购，只能使用一个有市值的证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的首笔有市值的证券账户的申购为有效申购，其余均为无效申购。

　　4、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户登记

　　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并开通创业板交易权限。

　　2、计算市值和可申购额度

　　投资者持有的市值按其2021年12月23日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2021年12月27日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　3、申购手续

　　（1）申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年12月27日（T日）9：15-11：30、13：00-15：00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

　　投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

　　（2）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则按每500股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股。

　　中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2021年12月27日（T日），中国结算深圳分公司根据有效申购数据，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2021年12月28日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2021年12月28日（T+1日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》中公布网上中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2021年12月28日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2021年12月29日（T+2日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确认认购股数

　　申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（十）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2021年12月29日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年12月29日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（十一）投资者缴款认购的股份数量不足情形

　　当出现网上投资者缴款认购的股份数量不低于本次公开发行数量的70%时，本次发行因网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%，即580.50万股。

　　发生余股包销情况时，2021年12月31日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将在2021年12月31日（T+4日）公告《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，披露网上投资者获配未缴款金额及保荐机构（主承销商）的包销比例。

　　四、中止发行情况

　　1、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

　　（2）网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（4）根据《承销办法》第三十六条和《首发实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　2、中止发行的措施

　　2021年12月30日（T+3日）16：00后，发行人和保荐机构（主承销商）统计网上认购结果，确定是否中止发行。如中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将尽快公告中止发行安排。中止发行时，网上投资者中签股份无效且不登记至投资者名下。

　　五、余股包销

　　网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2021年12月31日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　六、发行费用

　　本次向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　七、发行人和保荐机构（主承销商）

　　（一）发行人：北京三维天地科技股份有限公司

　　法定代表人：金震

　　住所：北京市丰台区海鹰路6号院12号楼

　　联系人：彭微

　　联系电话：010-52250988

　　（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　联系人：股票资本市场部

　　联系电话：010-60840820、010-60840822

　　发行人：北京三维天地科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2021年12月24日