上海力盛赛车文化股份有限公司第四届 董事会第六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次（临时）会议于2021年12月22日在上海市长宁区福泉北路518号8座2楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合方式召开，会议通知于2021年12月22日以微信等形式送达全体董事。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中董事曹杉、独立董事顾鸣杰、独立董事黄海燕、独立董事周小凤以通讯表决方式出席），公司部分监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长夏青先生主持。根据公司《董事会议事规则》，鉴于事态紧急，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知时限要求。会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买悦动天下部分股权的议案》

　　公司董事会认为，公司与杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州峻石”）签署了《股权转让协议》，拟以17,700.00万元现金受让杭州峻石持有的深圳市悦动天下科技有限公司25.00%股份。本次交易是有助于公司切入数字体育领域，是在公司既有业务下进行的相关多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力，是基于长远发展作出的慎重决策，符合公司业务发展战略。董事会同意上述交易事项。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买悦动天下部分股权的公告》（公告编号：2021-084）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过《关于控股子公司设立国内跨境双向人民币资金池的议案》

　　公司董事会认为，公司拟指定控股子公司上海赛赛赛车俱乐部有限公司选择一家银行开立一个人民币专用存款账户，专门用于办理公司（含子公司）内跨境双向人民币资金池业务，符合公司经营和管理需要。董事会同意上述议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

　　鉴于独立董事周小凤女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事以及提名委员会委员职务，辞职生效后，周小凤女士将不再担任公司及控股子公司任何职务。周小凤女士的辞职报告将在股东大会选举产生新独立董事填补其空缺后生效。公司董事会拟提名张桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时在股东大会选举通过后担任第四届董事会提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容和候选人简历详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2021-085）。

　　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》

　　鉴于非独立董事卢凌云女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事以及战略委员会委员职务，卢凌云女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职生效后，卢凌云女士将继续担任公司副总经理兼人事总监职务。公司董事会拟提名公司总经理余星宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时在股东大会选举通过后担任第四届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容和候选人简历详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2021-086）。

　　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　证券代码：002858         证券简称：力盛赛车         公告编号：2021-084

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于购买悦动天下部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　特别提示：

　　1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　2、本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但数字体育尚处发展早期阶段，目标公司尚未实现稳定盈利，目标公司业绩承诺是否实现尚存在不确定性，公司将积极防范和应对相关风险，通过业务赋能、产业协同等方式，维护公司和股东的利益。

　　一、 交易概述

　　1、交易基本情况

　　2021年12月21日，上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州峻石”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟以自有资金17,700.00万元受让杭州峻石持有深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”、“目标公司”）25.00%的股份。

　　2、本次股权收购审批情况

　　公司于2021年12月22日召开第四届董事会第六次（临时）会议，公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330102MA2KJU67X8

　　注册地址：浙江省杭州市上城区延安路89号2区56号

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：施柯彤

　　注册资本：15000.000000万人民币元

　　设立日期：2021年8月19日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东构成：

　　杭州峻石不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　悦动天下是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发的高新技术企业，以互联网思维运营用户健康需求，通过培养日常运动习惯，提升国民身体素质。

　　旗下明星产品“悦动圈”运动APP，是以全民健身数据服务为核心的运动服务平台，为用户提供运动记录、社区、电商、课程、赛事及活动组织等多元数字化服务。

　　1、交易标的概况

　　公司名称：深圳市悦动天下科技有限公司

　　统一社会信用代码：914403000939608359

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）13栋501

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：胡茂伟

　　注册资本：811.2526万元人民币

　　设立日期：2014年3月13日

　　经营范围：从事互联网、移动互联网软件的开发和销售；手机软件的开发和销售；影视软件的开发和销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；游戏开发和运营；信息咨询（不含限制项目）；软件外包服务；农产品、谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、园艺作物、花卉、中药材、水果种植技术研发；蔬菜、水果的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初级农产品的销售；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品的销售；建材、机械设备、五金产品、电子产品的销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（以上不含限制性项目），许可经营项目是：体育活动赛事承办和举办；预包装食品的销售；大米、粮油的销售；增值电信业务。

　　截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：

　　本次交易完成后，目标公司股权结构如下：

　　2、目标公司最近一年又一期的财务情况

　　单位：万元

　　注：上述截至2020年12月31日的资产负债表及2020 年利润表已经具有证券服务业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《深圳市悦动天下科技有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]10145号）。

　　3、其他事项

　　目标公司其他股东已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

　　目标公司不是失信被执行人。杭州峻石所持悦动天下股权未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。

　　四、 股权转让协议的主要内容

　　转让方：杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　受让方：上海力盛赛车文化股份有限公司

　　目标公司：深圳市悦动天下科技有限公司

　　目标公司实际控制人：胡茂伟

　　1、交易金额

　　（1）转让方将其持有的目标公司股权作价人民币壹亿柒仟柒佰万元整（RMB17,700.00万）转让给受让方；

　　（2）受让方通过本次股权转让合计获得目标公司人民币贰佰零贰点捌壹贰壹万元（RMB202.8121万）出资额（占目标公司注册资本的比例约为25.00%），对应的目标公司股权以及附属于该等股权的完整权利和权益。

　　2、支付期限及安排

　　（1）自交易双方签署《股权转让协议》且公司董事会审议通过之日，受让方与转让方于2021年12月20日签署的《关于深圳市悦动天下科技有限公司股权转让之意向金支付协议》项下共计人民币叁仟伍佰肆拾万元整（RMB3,540.00万元）的意向金款项转为第一期股权转让价款。

　　（2）自目标公司、转让方向受让方提供了下列文件并向受让方出具交割条件满足确认函，得到受让方认可或经受让方以书面形式予以豁免的十五（15）个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款剩余的80.00%，即人民币壹亿肆仟壹佰陆拾万元整（RMB14,160.00万元）

　　a) 就本次股权转让，显示目标公司在主管市场监督管理机构完成工商变更登记的材料，包括但不限于新的营业执照、工商档案；

　　b) 转让方已签署相应的付款指令并明确收款人银行账户信息。

　　3、目标公司的治理

　　（1）在本协议签署后，目标公司董事会应进行改组。改组后的董事会由七名董事组成，其中受让方有权委派两名董事（以下简称“受让方董事”）。

　　（2）在本协议签署后，目标公司设监事会，其中受让方有权委派一名监事。

　　（3）本协议签署后，目标公司董事长、财务负责人经受让方提名后，由目标公司董事会聘任。

　　（4）目标公司的董事及其他高级管理人员应当遵守适用法律法规的规定，以及受让方内部控制和子公司管理的要求，并接受受让方的统一管理。

　　（5）在标的股权交割后，目标公司应当根据适用法律法规规定，以及受让方内部控制和子公司管理的要求，修改《公司章程》、财务管理制度等规章制度，规范经营，建立符合上市公司要求的内部控制制度，配合和接受受让方对子公司的统一管理。

　　（6）在标的股权交割后，目标公司应当在对外投资、收购或出售资产、对外担保、银行信贷、关联交易等重大事项的处置权限上遵守受让方《公司章程》和其他公司治理制度等规定，对于根据规定应当经受让方董事会或股东大会审议批准的事项，须经受让方董事会或股东大会同意后方可实施。

　　4、业绩承诺和补偿

　　（1）各方同意，目标公司在业绩承诺期（即2022年度、2023年度、2024年度）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于1,850万元、2,850万元、5,300万元。

　　（2）若目标公司未达到约定的业绩承诺目标，则各方同意按以下公式计算当年应补偿金额，由目标公司实际控制人于目标公司当年度审计报告出具之日起6个月内对受让方进行现金补偿：

　　业绩承诺期当年应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%

　　若受让方要求实际控制人履行业绩补偿义务的，实际控制人应在受让方发出业绩补偿要求后的30日内向受让方支付上述约定的业绩补偿价款。

　　（3）为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，实际控制人同意以其间接持有的目标公司股权及其孳息作为其履行本协议投资补偿义务的履约担保，在受让方认购价款实缴到位后30个工作日内配合受让方办理完股权质押登记手续，质押担保期间为实际控制人应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年（如目标公司完成了承诺业绩，则受让方（质权人）在30个工作日内配合实际控制人/实际控制人控制的企业（出质人）办理质物的解除质押手续）。

　　（4）若最终目标公司未达到相应年度约定的业绩承诺目标，除实际控制人以现金方式按照协议约定补偿受让方之外，实际控制人应继续向受让方支付相当于业绩承诺期当年应补偿金额15%的违约金，实际控制人应在受让方发出业绩补偿要求后的30日内向受让方一并支付该等违约金。

　　（5）实际控制人承担按本协议的约定其应承担的全部违约责任和赔偿责任，包括但不限于业绩承诺和补偿条款约定的业绩承诺及违约金责任，应以目标公司24.19%股权的公允价值为限承担回购及赔偿补偿义务，公允价值按照受让方和实际控制人共同认可的有证券从业资质的评估机构针对实际控制人所持有的目标公司股权的评估值来计算，届时实际控制人可选择以出售股权所得的现金支付或向要求回购的受让方转让同等价值的股权来折抵回购及赔偿补偿价款，如超出该等范围的金额实际控制人无需承担。

　　（6）为免疑义，如本次交易完成后，目标公司因后续融资导致实际控制人发生变更，届时各方同意就本协议项下实际控制人的业绩承诺责任另行磋商。

　　5、违约责任

　　各方同意本协议一经生效，各方必须严格履行，任何一方未按照本协议的约定全面履行义务或违反本协议下的任何承诺和保证，均应当按照有关法律和本协议的约定承担违约责任，违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的全部损失。

　　6、协议的生效

　　（1）受让方已取得履行和完成本协议项下交易所有应当得到的正当授权、许可及批准；

　　（2）协议各方已于2021年12月21日完成正式签署。

　　各方确认，自本协议的任一方完成签署之日起60日内，若其他各方未能完成本协议的签署，则本协议自始不生效，本协议对任一方（包括已签署方）不产生效力。

　　五、 定价依据

　　根据具有从事证券服务业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权项目涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第2127号），截至评估基准日2020年12月31日，深圳市悦动天下科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 4,387.86 万元，在持续经营前提下，深圳市悦动天下科技有限公司股东全部权益价值为71,236.02 万元，增值额66,848.16万元，增值率为1,523.48%。

　　1、评估结果

　　本次评估采用收益法得出的评估结果是71,236.02万元，采用资产基础法得出的评估结果 7,519.56 万元。

　　采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

　　（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

　　综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

　　2、最终评估结论选取

　　深圳市悦动天下科技有限公司作为互联网运动平台企业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

　　深圳市悦动天下科技有限公司核心技术团队一直专注于AI运动研究，经过多年的研发和积累，在互联网运动APP领域形成了较强的技术领先优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、用户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

　　综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　六、 本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、本次交易的目的

　　“十三五”以来，全民健身上升成为国家战略。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，支持和促进全民健身更高水平发展，并鼓励和推进体育产业数字化转型。

　　公司在体育行业深耕多年，结合行业趋势，认可体育产业数字化的市场前景，并已在内部组建相关业务团队。公司本次购买悦动天下25%股权，有助于公司切入数字体育领域，是在公司既有业务下进行的相关多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。

　　2、对公司的影响

　　本次交易的资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次股权受让完成后，悦动天下将成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。

　　3、存在的风险

　　本次交易是公司基于长远发展作出的慎重决策，但数字体育尚处发展早期阶段，目标公司尚未实现稳定盈利，目标公司业绩承诺是否实现尚存在不确定性，公司将积极防范和应对相关风险，通过业务赋能、产业协同等方式，维护公司和股东的利益。

　　七、 独立董事意见

　　公司拟以17,700.00万元现金受让杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的深圳市悦动天下科技有限公司25.00%股份，定价依据公允、合理。本次对外购买资产事项是公司基于长远发展作出的慎重决策，有助于公司切入数字体育领域，是在公司既有业务下进行的相关多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定。不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基于独立判断，我们一致同意该议案。

　　八、 备查文件

　　1. 第四届董事会第六次（临时）会议决议

　　2. 独立董事关于公司购买悦动天下部分股权的独立意见

　　3. 《深圳市悦动天下科技有限公司股权转让之意向金支付协议》

　　4. 《深圳市悦动天下科技有限公司之股权转让协议》

　　5. 《深圳市悦动天下科技有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]10145号）

　　6. 《上海力盛赛车文化股份有限公司拟收购深圳市悦动天下科技有限公司股权项目涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第2127号）

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2021-085

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关于独立董事辞职的事项

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事周小凤女士的书面辞职报告。因个人原因，周小凤女士申请辞去公司第四届董事会独立董事以及提名委员会委员职务，辞职生效后，周小凤女士将不再担任公司及控股子公司任何职务。

　　由于周小凤女士辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，周小凤女士的辞职报告将在股东大会选举产生新独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周小凤女士将继续履行其独立董事及董事会专门委员会的职责。

　　周小凤女士确认，没有因辞职需提请股东和债权人注意的情况或事项。截至本公告披露日，周小凤女士不存在应当履行而未履行的承诺事项，未持有公司股票。

　　周小凤女士在任职期间为公司持续、稳定经营发挥了积极作用。公司及董事会对周小凤女士在任期间所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

　　二、 关于选举独立董事的事项

　　公司于2021年12月22日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，根据公司董事长夏青先生的推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），同时在股东大会选举通过后担任第四届董事会提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次补选独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　附件：独立董事候选人简历

　　张桂森先生

　　张桂森先生，1969年出生，中国古典文学、工商管理专业研究生硕士学历。1989年9月至1994年7月任江西省宁都县青塘中学教师；1996年11月至2008年1月，任联想集团运营部总经理；2008年2月至2010年4月，任北京英智沃华咨询有限公司总裁兼CEO；2010年5月至2019年4月，任北京锐思艾特咨询有限公司执行董事；2019年5月至2020年8月，任北京智数信通科技有限公司股东；2020年9月至今，任北京易堂悟之企业管理咨询有限公司董事长；2021年12月至今，任首都师范大学教育基金会第三届理事会理事。

　　张桂森先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，张桂森先生未持有公司股份。张桂森先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场进入措施，未被深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，张桂森先生不属于“失信被执行人”，任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2021-086

　　上海力盛赛车文化股份有限公司关于

　　非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关于董事辞职的事项

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事卢凌云女士的书面辞职报告。因个人原因，卢凌云女士申请辞去公司第四届董事会董事以及战略委员会委员职务，辞职生效后，卢凌云女士将继续担任公司副总经理兼人事总监职务。

　　由于卢凌云女士辞职不会导致公司董事会人数及人员构成不符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定要求的情况，卢凌云女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。卢凌云女士在任职期间为公司持续、稳定经营发挥了积极作用。公司及董事会对卢凌云女士在任期间所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

　　截至本公告披露日，卢凌云女士不存在应当履行而未履行的承诺事项，未持有公司股票。

　　二、 关于选举董事的事项

　　公司于2021年12月22日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的议案》，根据公司董事长夏青先生的推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名公司总经理余星宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同时在股东大会选举通过后担任第四届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十三日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　余星宇先生

　　余星宇：男，1976年出生，媒介管理专业博士学历。2004年5月至2010年5月，任上海文广新闻传媒集团总监；2010年6月至2014年6月，任中国电信天翼视讯传媒有限公司总编辑；2014年7月至2015年7月，任百视通新媒体高级副总裁；2015年8月至2020年7月，任阿里体育有限公司创始人、首席运营官；2017年3月至2021年1月海南体育赛事有限公司董事；2018年1月至2020年8月上海功守道体育发展有限公司董事；2018年7月至2020年9月橙狮体育（北京）有限公司董事；2018年7月至2020年9月海南北京乐动博雅科技有限公司董事。

　　截至本公告披露日，余星宇先生未持有公司股份。余星宇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不属于失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。