新希望六和股份有限公司 第八届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：000876              证券简称：新希望             公告编号：2021-146

　　债券代码：127015、127049       债券简称：希望转债、希望转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议通知于2021年12月17日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第四十八次会议于2021年12月23日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“2021年度内控评价工作方案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为持续加强和规范公司内部控制建设和评价工作，建立健全公司内部控制体系，认真贯彻国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号文）以及《企业内部控制配套指引》等有关文件精神，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，全面评价公司内部控制设计的有效性和运行的有效性，帮助管理层深入分析公司所面临的风险，适时监测处理风险的内控制度的合理性和适当性，特制定《2021年度内控评价工作方案》。实施工作分为修订内控评价底稿模板、确定现场测试单位名单、组建内控评价实施工作组、内控评价项目业务培训、内控评价过程、对内控评价过程督导、内控评价结果复核、对各单位内控缺陷汇总、分析、编制内控评价报告、内控评价底稿整理与归档和缺陷整改等。

　　（二）审议通过了“关于对公司2022年度抵质押额度进行预计的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为充分发挥公司信用评级优势（AAA 级），丰富融资渠道，优化资金成本，保障公司投资发展需要，提高风险抵抗能力，公司2021年度向各金融机构申请了总额度不超过1000亿元人民币的综合授信额度，该事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审核通过。在部分融资工具使用过程中，公司拟使用控股子公司的资产或股权等向银行等金融机构提供抵押或质押，预计2022年度用于抵押或质押的资产、权益总额不超过40亿元。

　　根据公司《章程》第111条的规定，“以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的50%范围内的”，董事会有权决定该标准的融资事项。因此，公司2022年度拟向董事会申请不超过40亿元的控股子公司的资产或股权，用于在银行等各金融机构申请养猪项目贷款、贴息贷款、海外本地币融资、基金融资、保险资金等时进行抵押或质押。

　　公司将结合项目的实际资金需求情况分批次向金融机构申请，具体抵质押额度等相关内容均以公司与金融机构所签合同约定为准。

　　本次申请的抵质押额度有效期：2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　.决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟设立农银投资-杨凌本香债转股投资计划（以下简称“投资计划”），由公司及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度10亿元，其中公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司以自有资金认购5亿元，出资比例50%。投资计划成立后拟向公司控股子公司杨凌本香农业产业集团有限公司增资10亿元。

　　具体内容详见公司于2021年12月24日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的公告》（公告编号：2021-147）。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：000876          证券简称：新希望          公告编号：2021-147

　　债券代码：127015、127049   债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于与农银金融资产投资有限公司

　　签署投资协议并向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资概况

　　1、基本情况

　　为落实新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新希望六和”）农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）拟设立农银投资-杨凌本香债转股投资计划（以下简称“投资计划”），由公司及农银投资共同出资认购投资计划份额，总投资额度10亿元，其中公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（以下简称“金橡树”）以自有资金认购5亿元，出资比例50%。投资计划成立后拟向公司控股子公司杨凌本香农业产业集团有限公司（以下简称“杨凌本香”）增资10亿元。本次增资完成后，公司仍为杨凌本香控股股东，继续拥有对杨凌本香的实际控制权。

　　2、董事会审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与合作机构的合作需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司于2021年12月23日召开第八届董事会第四十八次会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与农银金融资产投资有限公司签署投资协议并向子公司增资的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作机构的基本情况

　　企业名称：农银金融资产投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　法定代表人：姜海洋

　　成立日期：2017年08月01日

　　注册资本：人民币2,000,000万元

　　控股股东：中国农业银行股份有限公司

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经公司核查，农银投资及其法定代表人姜海洋不是失信被执行人。

　　关联关系或其他利益情况说明：农银投资与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、投资计划的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、投资计划名称：农银投资-杨凌本香债转股投资计划（暂定名，以后续备案登记为准）。

　　2、组织形式：封闭式资产管理产品。

　　3、投资计划规模：10亿元人民币。

　　4、委托人：农银金融资产投资有限公司、金橡树投资控股（天津）有限公司。

　　5、管理人：农银金融资产投资有限公司。

　　6、托管机构：中国农业银行股份有限公司北京市分行。

　　7、投资标的：杨凌本香农业产业集团有限公司。

　　8、投资期限：3年。

　　9、退出方式：通过发行股份购买资产、被投资企业股权转让等方式退出。

　　10、出资方式：现金。

　　（二）投资计划的管理模式

　　1、管理机制

　　管理人不得将计划财产转为其自有财产或使计划财产转为其自有财产的一部分。管理人不得将其自有财产与计划财产进行交易，不得将计划财产与其管理的其他投资计划项下财产进行相互交易；但经委托人同意，管理人可以将其自有财产与计划财产进行交易或者将其管理的各投资计划项下财产进行相互交易，但应以公平的市场价格进行交易。

　　管理人应当将计划财产与其自有财产分别管理、分别记账，并将其管理的各投资计划项下财产分别管理、分别记账。

　　2、各投资人的合作地位及决策机制

　　农银投资为A类委托人，金橡树为B类委托人。

　　投资计划的持有人大会由全体持有人组成，持有人大会由管理人负责召集。每一A类份额持有人具有1票表决权，每一B类份额持有人具有2票表决权，持有人可以委托代理人出席持有人大会并行使表决权。持有人大会应当由全体持有人参加，方可召开；持有人大会就审议事项作出决定，应当经全体持有人所持表决权一致同意通过。

　　3、收益分配机制

　　投资计划存续期间，管理人应当在收到杨凌本香分红款后，在每个投资利益支付日进行现金形式投资利益分配并将投资利益划付至委托人的投资利益分配账户。

　　4、清算方式

　　投资计划终止后，管理人应负责计划财产的保管、清理、变现、确认和分配。管理人在投资计划终止并清算分配完成后15个工作日内编制清算报告，并由管理人选择公司网站公告、信函、电子邮件等方式的一种或几种送达委托人。

　　四、拟签署的《增资协议》《股权转让合同》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：杨凌本香农业产业集团有限公司

　　乙方：农银金融资产投资有限公司（代表农银投资-杨凌本香债转股投资计划）

　　丙方：新希望六和股份有限公司

　　丁方：农银金融资产投资有限公司

　　（二）股权转让条件

　　1、投资计划成为杨凌本香股东后满36个月，杨凌本香未能成功完成分拆独立上市，或新希望六和未能通过发行股份购买资产的方式以自身股票为对价换股收购投资计划所持标的股权的。

　　2、在投资计划持有标的股权期间，杨凌本香任一年度未按《增资协议》约定向投资计划支付分红收益，或投资计划获取的分红收益未达到《增资协议》约定的。

　　3、杨凌本香、新希望六和在交割日后任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》、《股权转让合同》的要求，且未能以投资计划认可的方式在其给予的宽限期内予以改正、妥善解决的。

　　4、杨凌本香、新希望六和违反《增资协议》、《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以投资计划认可的方式在其届时提供的宽限期内予以妥善解决的。

　　（三）增资方案

　　1、增资金额

　　投资计划以10亿元对杨凌本香进行增资，其中12,827.3922万元计入新增注册资本，87,172.6078万元计入资本公积。

　　增资后，杨凌本香的注册资本由28,617.1783万元增加至41,444.5705万元。

　　2、违约责任

　　除协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行协议；任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；违约责任的约定不影响协议有关解除后果的适用。

　　3、协议生效与终止

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效。

　　协议可通过下列方式之一解除：

　　（1）协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

　　（2）因不可抗力（包括政府行为）致使合同目的不能实现导致协议解除，在此情况下，受不可抗力影响的一方不承担违约责任。

　　（3）因任何一方违反协议约定，且经另一方在合理期限内催告仍未能完全纠正的，致使合同目的不能实现的，另一方有权单方解除协议。

　　（4）法律法规规定或协议约定的其他解除事由。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次合作有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链。

　　2、本次对外投资对公司的影响

　　本次合作符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》之规定。通过该合作能为公司带来如下价值：

　　1）杠杆优势：通过吸引外部市场化资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥产业及金融的共赢，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局，优化公司的资产负债结构。

　　2）资源优势：构建公司与社会化金融机构的产业合作联盟，有利于公司未来更好的利用各类金融机构在渠道、管理等方面的优势，为公司产业链纵深发展提供全产业链金融配套服务。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形。

　　3、本次对外投资存在的风险

　　投资计划具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，该投资计划的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　六、其他说明

　　1、投资计划中，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对投资计划的出资、未在投资计划中任职。

　　2、公司本次对外投资不构成同业竞争或关联交易。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十二月二十四日