安徽元琛环保科技股份有限公司关于受让 中钢集团天澄环保科技股份有限公司部分 股权的自愿性信息披露公告

　　证券代码：688659            证券简称：元琛科技             公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：为响应湖北省加强对高等学校校办产业规范化管理监督要求，武汉科技大学资产经营有限公司（以下简称“武科大”）出让其持有的中钢集团天澄环保科技股份有限公司（以下简称“中钢天澄”或目标公司）1.62%股权，安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“元琛科技”或“公司”）为更好的实现与中钢天澄的战略合作伙伴关系，以现金6,966,000.00元受让武汉科技大学资产经营有限公司持有的中钢集团天澄环保科技股份有限公司1.62%股权（以下简称“标的股权”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易将促进交易双方在业务合作上的加强，目前没有对标的公司股权继续增持的计划，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次对外投资的工商登记变更事项尚需中钢天澄所在地市场监管部门的批准。

　　● 本次交易已经总经理办公会决议，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 本次对外投资的参股公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）元琛科技于2021年10月25日召开总经理办公会议，审议通过《关于受让中钢集团天澄环保科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金6,966,000.00元人民币出资受让在湖北华中文化产权交易所挂牌的中钢天澄1.62%的股权，并签署相关合同。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

　　（三）本次交易的必要性与合理性：公司本次以自有资金投资中钢天澄以持有其1.62%的股权，主要基于公司对中钢天澄所处业务领域的长期看好，通过财务投资以获取投资收益，同时公司与中钢天澄在业务协同上具有一致性，未来将在行业相关技术和业务领域达成更紧密的战略合作关系，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、交易对方基本情况

　　公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的调查。

　　公司名称：武汉科技大学资产经营有限公司

　　经济类型：国有独资

　　法定代表人：马志清

　　注册资本：17,000,000元

　　组织机构代码：91420107666786783B

　　注册地址：武汉市青山区和平大道743号

　　经营范围：经营管理武汉科技大学授权的国有资产和股权，包括：高新技术企业投资、资产重组，股权收购、置换、转让及托管；高新技术开发、成果转让转化及高新技术企业孵化；大学科技园投资和建设管理；创新创业中心及服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　批准单位：武汉科技大学

　　交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、公司名称：中钢集团天澄环保科技股份有限公司

　　2、经济类型：国有控股

　　3、法定代表人：朱俊杰

　　4、注册资本：129,950,605元

　　5、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷一路225号

　　6、经营范围：中钢集团天澄环保科技股份有限公司作为高科技环保企业，长期从事大气污染治理业务，烟气治理技术水平居国内前列，集技术创新与研发、工程设计、产品制造、工程总承包、节能环保设施运营管理等服务于一体，在烟气除尘、脱硫脱硝方面具有重要行业影响力和市场竞争力。拥有环保工程序列中的全套资质，依托“两个工程中心和实验室”，承担了国家和省部级“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”期间多项课题。先后承担国家863计划和科技部重点研发课题共7项，完成省市科研项目10余项，在行业内具有较高的影响力。

　　7、股权结构：

　　（二）标的公司的主要财务指标

　　（三）权属状况说明

　　本次受让标的股权权属清晰，未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（四）交易标的的评估情况及定价依据

　　标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法、市场法，对中钢集团天澄环保科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的价值进行了评估。出具了以 2020年12月31 为评估基准日的《武汉科技大学资产经营有限公司拟转让所持有的中钢集团天澄环保科技股份有限公司1.62%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2797号）。经评估，股东全部权益价值6,966,000.00元。参考评估值并经交易双方协商一致，公司本次受让天澄环保1.62%股权的价格为 6,966,000.00元人民币。

　　（五）本次交易评估增值的合理性分析

　　标的公司股东全部权益账面值为33,451.83万元，评估值43,000.00万元，评估增值9,548.17万元，增值率28.54%。

　　增值原因如下：（1）行业地位优势。中钢集团天澄环保科技股份有限公司作为高科技环保企业，长期从事大气污染治理业务，烟气治理技术水平居国内前列，集技术创新与研发、工程设计、产品制造、工程总承包、节能环保设施运营管理等服务于一体，在烟气除尘、脱硫脱硝方面具有重要行业影响力和市场竞争力。被评估单位拥有环保工程序列中的全套资质，依托“两个工程中心和实验室”，承担了国家和省部级“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”期间多项课题。先后承担国家863计划和科技部重点研发课题共7项，完成省市科研项目10余项，在行业内具有较高的影响力。

　　（2）优秀的人力资源。被评估单位重视创新人才的引进、培养、留用，目前拥有国家环保技术领军人才1人，享受国务院政府津贴专家3人，各类注册执业资格人员66人；被评估单位人员整体专业素质较高，本科及以上学历的员工占比达到73.8%，在行业内处于较高水平。

　　（3）领先的技术研发及创新创造能力。被评估单位凭借多年的技术底蕴和工程实力，巩固、强化传统技术优势，梳理、优化现有核心技术，推动原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新的能力。主持制定环保国家标准、技术规范与导则30余项，奠定环保领域领先地位，尤其是在工业炉窑的PM2.5治理领域和石化行业催化裂化烟气治理领域，代表了国内环保工程领域最高技术水平。2019公司“钢铁炉窑烟气颗粒物预荷电袋式除尘技术”、“催化裂化再生烟气除尘脱硫技术”入选《2018年国家先进污染防治技术目录（大气污染防治领域）》；“钢铁炉窑烟气颗粒物预荷电袋式除尘技术”列入《钢铁行业超低排放实施细则》，明确了钢铁行业超低排放采用预荷电袋滤器。被评估单位长期为国家环保管理部门的决策提供着技术支持，是国家环境保护工业烟气治理领域的“国家队”。

　　（4）可持续性和成长性。经过多年的发展，被评估单位实现了健康、可持续发展，在能力建设、新技术开发、成果应用推广、工程服务等方面都取得了丰硕成果，在业内有较强的核心竞争力。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）合同各方

　　转让方：武汉科技大学资产经营有限公司

　　受让方：安徽元琛环保科技股份有限公司

　　标的股权：中钢集团天澄环保科技股份有限公司

　　（二）交易标的及标的股权的转让方式

　　转让方同意根据《产权交易合同》（以下简称“股转合同”）的条款和条件，将其合计所持中钢天澄股权以人民币6,966,000.00元的价格转让给受让方。

　　（三）交易款项的支付

　　转让方通过湖北华中文化产权交易所公开挂牌转让，受让方向湖北华中文化产权交易所提交产权受让申请受让转让方持有的中钢天澄公司1.62%股权。受让方采用一次性付款方式，在股转合同生效之日起 5个工作日内汇入湖北华中文化产权交易所指定帐户。

　　（四）交付或过户的时间安排

　　受让方在获得产权交易凭证之日起七个工作日内，到登记机关办理天澄环保公司的产权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。

　　五、受让标的股权的其他安排

　　1、本次受让标的股权不涉及职工安置、土地租赁等情况；

　　2、本次受让标的股权完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次受让标的股权不会导致公司缺乏独立性。

　　六、本次受让标的股权的目的和对上市公司的影响

　　天澄环保属国有控股，是中国环保优质企业，长期从事大气污染治理业务，烟气治理技术水平居国内前列，集技术创新与研发、工程设计、产品制造、工程总承包、节能环保设施运营管理等服务于一体，在烟气除尘、脱硫脱硝方面具有重要行业影响力和市场竞争力。通过本次股权受让将进一步强化双方合作关系，有利于未来开展多层次、多领域的合作，增强上市公司市场竞争力，提高盈利能力。

　　七、风险提示

　　本次对外投资对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，受让资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次对外投资的参股公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《资产评估报告》

　　（二）《产权交易合同》

　　特此公告。

　　安徽元琛环保科技股份有限公司董事会

　　2021年12月24日