新海宜科技集团股份有限公司关于确认 江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海          公告编号：2021-074

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》。根据原《增资扩股协议》，公司与江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“标的公司”）及其股东曾金辉和抚州若彦咨询顾问有限公司（以下简称“若彦公司”）协商一致，曾金辉和若彦公司应付公司业绩补偿金额为81,053,175.46元，各方同意曾金辉将其持有的迪比科8.5%股权转让给公司，折抵业绩补偿款金额33,616,848.23元，剩余业绩补偿金额47,436,327.23元继续以现金或股权的形式进行偿还。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司于2021年12月22日与迪比科及其股东曾金辉和若彦公司签订《业绩补偿及股权转让合同》（以下简称“协议”），约定曾金辉将其持有的迪比科8.5%股权转让给公司，折抵业绩补偿款金额33,616,848.23元，剩余业绩补偿金额47,436,327.23元继续以现金或股权的形式进行偿还。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年12月22日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《新海宜科技集团股份有限公司章程》，本次交易事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　转让方：曾金辉

　　身份证号：3625241977********

　　曾金辉先生在股权转让前持有标的公司38.69%股权，与公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：江西迪比科股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内

　　法定代表人：曾金辉

　　注册资本：8,400万元人民币

　　统一社会信用代码：91361000060797488B

　　成立日期：2013年2月22日

　　营业期限：2013年2月22日至无固定期限

　　经营范围：绿色高性能锂电池的研发、生产和销售，新能源动力电池及系统、储能电池及系统的研发、生产和销售，充电桩的研发、生产、销售及设施安装，锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售新能源动力电池及储能等产品为一体的现代化企业。

　　（二）交易方式

　　曾金辉将持有的迪比科8.5%股权转让给公司，折抵业绩补偿款金额33,616,848.23元，剩余业绩补偿金额47,436,327.23元继续以现金或股权的形式进行偿还。

　　（三）交易前后股权结构

　　本次交易前，迪比科股权结构如下表所示：

　　本次交易后，迪比科股权结构变动情况如下：

　　（四）迪比科的主要财务指标

　　迪比科最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方一：曾金辉

　　甲方二：抚州若彦咨询顾问有限公司

　　乙方：新海宜科技集团股份有限公司

　　丙方：江西迪比科股份有限公司

　　（“甲方一”与“甲方二”统称为“甲方”，甲方与乙方、丙方合称为“各方”。）

　　根据原《增资扩股协议》，乙方有权选择现金或甲方将其持有的标的公司股份与业绩补偿金额同等价值的股权（股份价值以2018年12月31日为基准日的评估报告为准）以业绩补偿的形式转让给乙方，具体补偿方式由乙方选择确定，乙方有权选择一种或两种补偿方式。

　　各方一致确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为38,028,556.08元、2,564,882.20元、-101,491,220.86元，2018年12月31日标的公司净资产为395,491,759.53元，对应每股价值4.71元。

　　各方同意，甲方应付乙方业绩补偿金额为81,053,175.46元，与业绩补偿金额对应的同等价值的股权为20.49%（1721.52万股），甲方二对甲方一应向乙方支付业绩补偿款（含补偿方式）承担连带支付责任。

　　经各方协商一致，甲方一将所持标的公司8.5%的股权（714万股，为“标的股权”）转让给乙方，折抵业绩补偿金额33,616,848.23元，剩余业绩补偿金额（47,436,327.23元）甲方应按照原协议继续以现金或股权的形式进行偿还，具体补偿方式后续由双方协商确定。

　　五、交易的目的、风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次要求业绩补偿义务人履行补偿义务，是为了履行上市公司追讨业绩补偿责任的权利，有利于增强上市公司的核心竞争力。

　　（二）交易风险

　　标的公司存在一定的经营和管理风险，其发展仍受宏观经济、市场环境及行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易完成后，公司持有标的公司股权比例将达到26.36%，有助于公司进一步拓展相关领域及业务，有利于更好地实现公司经营目标，符合公司投资规划及长远利益。

　　本次股权转让完成后，标的公司仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十次会议决议。

　　2、《业绩补偿及股权转让合同》。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：002089           证券简称：ST新海        公告编号：2021-075

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　关于实际控制人及其一致行动人所持

　　部分公司股份被司法拍卖的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日披露了《关于实际控制人及其一致行动人所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-070），公司实际控制人张亦斌先生持有公司的无限售流通股107,200,032股，以及其一致行动人马玲芝女士持有公司的无限售流通股160,000,000股，于2021年12月22日10时至2021年12月23日10时止在上海金融法院淘宝网司法拍卖平台上（网址：https://sf.taobao.com）进行公开司法拍卖。现将本次司法拍卖的竞价结果披露如下：

　　一、本次司法拍卖竞价结果

　　公司通过上海金融法院司法拍卖平台查询到的《网上竞价成功确认书》获悉：用户姓名张北龙通过竞买号S2526于2021年12月23日在上海金融法院于阿里拍卖平台开展的“马玲芝持有的30,000,000股ST新海股票（证券简称：ST新海，证券代码：002089，证券性质：无限售流通股）”项目公开竞价中，以网络拍卖成交价格：?72,030,000.00（柒仟贰佰零叁万元）拍得30,000,000股ST新海股票。

　　根据淘宝网司法拍卖网络平台公示的竞拍结果，本次拍卖剩余股份均已流拍。

　　在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以上海金融法院出具拍卖成交裁定为准。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、截至本公告披露日，公司生产经营正常。本次司法拍卖事项不会对公司的生产经营等产生重大影响。

　　2、截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人张亦斌先生、马玲芝女士合计持有公司474,435,948股股份，占公司股份总数的34.51%，其中累计质押的公司股份数量为473,599,732股，占控股股东及其一致行动人合计持股数量的99.82%，占公司股份总数的34.45%。张北龙已成功竞得本次网络拍卖的公司股份30,000,000股，在完成缴纳竞拍余款、法院裁定、股权变更过户环节后，将持有公司股份30,000,000股，占公司总股本的2.18%。本次司法拍卖事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　3、本次司法拍卖事项尚涉及缴纳竞拍余款、法院裁定、股权变更过户等环节。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月24日

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海          公告编号：2021-073

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2021年12月17日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2021年12月22日以通讯方式召开，应出席董事六人，实际出席董事六人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》

　　具体内容详见公司2021年12月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的公告》（公告编号：2021-074）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年12月24日