江苏嵘泰工业股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案（下转D30版）

　　证券代码：605133         证券简称：嵘泰股份        公告编号：2021-035

　　二○二一年十二月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币65,067.00万元（含65,067.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十一）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　A. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　E. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F. 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　G. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　A. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2）债券持有人会议的召开

　　① 公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④ 拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人；

　　⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 拟修订债券持有人会议规则；

　　⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过65,067.00万元（含65,067.00万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（十八）募集资金保存及管理

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本预案所引用公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2021年1-9月合并财务报表范围变化情况

　　公司2021年1-9月合并财务报表范围未发生变化。

　　2、2020年度合并财务报表范围变化情况

　　公司原子公司扬州舜鸿汽车配件有限公司于2020年6月11日清算完毕，并于2020年6月22日办妥注销手续。故自该公司注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

　　3、2019年度合并财务报表范围变化情况

　　公司2019年合并财务报表范围未发生变化。

　　4、2018年度合并财务报表范围变化情况

　　2018年3月31日，公司发生同一控制下企业合并事项，公司子公司珠海嵘泰有色金属铸造有限公司纳入合并财务报表范围；

　　2018年4月30日，公司发生同一控制下企业合并事项，公司子公司扬州舜鸿汽车配件有限公司、扬州荣幸表面处理有限公司纳入合并财务报表范围。

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下：

　　注：2021年1-9月存货周转率与应收账款周转率经年化处理。上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　每股净资产=归属于母公司净资产/期末股本总额

　　存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值

　　应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数=息税前利润/利息支出

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　报告期各期，公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为130,308.62万元、153,510.46万元、161,615.70万元及199,932.51万元。其中，公司流动资产金额分别为51,344.52万元、63,021.03万元、70,250.56万元及99,147.05万元，占资产总额比重分别为39.40%、41.05%、43.47%及49.59%；公司非流动资产金额分别为78,964.10万元、90,489.44万元、91,365.14万元及100,785.47万元，占资产总额比重分别为60.60%、58.95%、56.53%及50.41%。报告期内，公司流动资产与非流动资产均呈现上升趋势，并驱动公司资产总体规模的增长。其中2021年9月30日较2020年末资产大幅增加，主要是因为2021年2月，公司股票首次公开发行成功并于上海证券交易所上市交易，首次公开募集资金净额为74,843.37万元。

　　（2）负债分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为71,871.85万元、78,251.64万元、76,388.19万元及36,830.08万元，2018年至2020年负债较为平稳，2021年9月30日负债总额大幅下降，主要是因为2021年2月，公司股票首次公开发行成功并于上海证券交易所上市交易，首次公开募集资金净额为74,843.37万元，首次募集资金大幅改善了公司的负债水平。其中，公司流动负债金额分别为65,898.77万元、74,176.77万元、69,831.62万元及31,146.35万元，占负债总额比重分别为91.69%、94.79%、91.42%及84.57%，是公司负债的主要组成部分；非流动负债金额分别为5,973.08万元、4,074.87万元、6,556.58万元及5,683.73万元，占负债总额比重分别为8.31%、5.21%、8.58%及15.43%。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内公司偿债能力指标如下所示：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.78、0.85、1.01及3.18，速动比率分别为0.52、0.64、0.72及2.26。2018年末至2020年末，随着当期经营活动的积累，公司货币资金、应收款项等流动资产金额增加，流动比率及速动比率得到了稳步提升。2021年9月30日，公司流动比率及速动比率大幅度改善，同时相应公司合并口径下资产负债率下降至18.42%，主要是因为2021年2月，公司股票首次公开发行成功并于上海证券交易所上市交易，首次公开募集资金净额为74,843.37万元，相关募集资金大幅度改善了公司的负债水平。

　　（4）营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　2019年，公司应收账款周转率有所下降，一方面，公司主要对美出口业务由中间仓模式变更为FCA模式，信用期延长至60天，信用期相对较长；另一方面，莱昂嵘泰自2019年起开始向客户大批量供货，收入大幅上升，在结算对接的磨合过程中，客户货款支付存在一定延迟，使得应收账款周转率有所下降。

　　2020年相较2019年销售收入基本持平。2020年上半年公司供货受新冠疫情影响较低，2020年下半年公司复工复产加紧供货，2020年下半年销售额较2019年下半年增长较多，导致2020年下半年公司应收账款相较2019年有所增长。由此，2020年公司应收账款周转率有所降低。

　　2018年和2019年，公司存货周转率基本持平。2020年，公司存货周转率下降，一方面系公司根据在手项目订单供货需求进行原材料等备货，另一方面系受新冠疫情影响，产品周转速度有所降低所致。

　　（下转D30版）