江苏嵘泰工业股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：605133         证券简称：嵘泰股份        公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和材料于2021年12月18日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2021年12月23日在公司以现场及通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司董事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币65,067.00万元（含65,067.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过6年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　A. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　E. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F. 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　G. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　A. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2）债券持有人会议的召开

　　① 公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④ 拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人；

　　⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 拟修订债券持有人会议规则；

　　⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过65,067.00万元（含65,067.00万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）募集资金保存及管理

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　议案具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-037）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　股东大会授权董事会全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，投资方式等；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次发行的其他相关事宜。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，此议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议相关事项。

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：605133        证券简称：嵘泰股份         公告编号：2021-034

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和材料于2021年12月18日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2021年12月23日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的相关规定，公司监事会同意本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币65,067.00万元（含65,067.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1）债券持有人的权利与义务

　　① 债券持有人的权利

　　A. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　D. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　E. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F. 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　G. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　② 债券持有人的义务

　　A. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　B. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D. 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　E. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

　　2）债券持有人会议的召开

　　① 公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　② 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④ 拟解聘、变更本次可转债债券受托管理人；

　　⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥ 拟修订债券持有人会议规则；

　　⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过65,067.00万元（含65,067.00万元）。在扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（18）募集资金保存及管理

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（19）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　议案具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2021-035）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-037）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于制定公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司监事会

　　二二一年十二月二十四日