(上接D34版)纳思达股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　(上接D34版)

　　关联关系：艾派克微电子的全资子公司

　　极海半导体不属于失信被执行人。

　　2、被担保人与上市公司之间股权结构

　　3、主要财务数据

　　单位：元

　　（二） 成都极海科技有限公司

　　1、 基本情况

　　名称：成都极海科技有限公司

　　成立日期：2021年7月12日

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号菁蓉汇5号楼B区8层803、804室

　　法定代表人：汪栋杰

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：91510100MA6AEKMP2B

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：艾派克微电子的全资子公司

　　成都极海不属于失信被执行人。

　　2、被担保人与上市公司之间股权结构

　　3、主要财务数据

　　截至2021年9月30日的主要财务数据如下：

　　（三）极海半导体（深圳）有限公司

　　1、基本情况

　　名称：极海半导体（深圳）有限公司

　　成立日期：2021年7月26日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区兰香一街2号海王星辰大厦13A03

　　法定代表人：汪栋杰

　　注册资本：1,000万人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5GWYXK1N

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目是：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系：艾派克微电子的全资子公司

　　极海半导体（深圳）不属于失信被执行人。

　　2、被担保人与上市公司之间股权结构

　　3、主要财务数据

　　截至2021年9月30日的主要财务数据如下：

　　三、 本次拟担保事项的主要内容

　　本次担保额度为根据极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止目前，上市公司及控股子公司对外担保总额185.74亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例228.15%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为12.8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.72%。

　　截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、 防范担保风险的措施

　　公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、董事会意见

　　本次担保有利于满足极海半导体经营发展需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。

　　七、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次珠海艾派克微电子有限公司为其全资子公司提供不超过23,098万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意本次控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的事项。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二一年十二月二十四日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-137

　　纳思达股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）元后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　二、本次募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资计划

　　根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

　　（二）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年1月18日、2018年2月5日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。截至2018年6月12日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。

　　2020年2月29日、2020年3月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，其中使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。具体内容详见公司于2020年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。截至目前，公司尚未购买理财产品。

　　2021年2月9日、2021年4月7日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，其中使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2.5亿元，使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币1.5亿元。具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。截至2021年9月30日，公司购买的理财产品均已到期，本金及收益均已收回。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年4月27日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金，将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2018-036）。

　　（四）变更募集资金投资项目情况

　　2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

　　2020年4月29日、2020年5月20日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受全球受疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）。

　　（五）募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月23日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-060）。2019年5月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前还至募集资金专用账户。

　　2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-068）。2019年5月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。

　　2019年5月23日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司延长使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元暂时补充公司流动资金；延长使用募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”闲置募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延长使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-043）、《关于延长使用1.58亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-044）。2020年4月27日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。

　　2021年2月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-018）。2021年12月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金提前还至募集资金专用账户。

　　（六）募集资金节余情况

　　截止2021年12月20日，本次非公开发行股票募集资金具体使用及节余情况如下：

　　本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币47,729.11万元。2021年12月20日公司本次非公开发行股票募集资金专户中账户合计余额54,634.43万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币相差6,905.32万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益收入、利息收入扣除手续费后的净额人民币6,905.32万元。

　　三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“智能化生产改造项目”。截至2020年12月31日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。

　　（一）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月20日，本次结项的募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）募集资金的实际使用情况和结余情况

　　截至2021年12月20日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　（三）募投项目节余的主要原因及节余募集资金使用计划

　　1、募投项目节余的主要原因

　　（1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

　　（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　（3）智能化生产改造项目涉及的部分设备为非标产品，需要二次开发，无法外购，公司通过采购零部件自行组装方式解决，进一步优化了生产工艺流程，节降了支出。

　　（4）因耗材产品升级换代较快的原因，使部分智能化改造设备及零部件未能列入原定的募集资金使用计划中，无法使用募集资金投入。

　　2、节余募集资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司拟节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。

　　2、本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。

　　3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　4、本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　　本次募投项目节余募集资金的金额（包含理财收益及银行存款利息）超过本次募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、董事会意见

　　鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司将募投项目“智能化生产改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。

　　因此，我们同意公司募投项目“智能化生产改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司募投项目“智能化生产改造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-138

　　纳思达股份有限公司

　　关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的议案》，公司对募集资金投资项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”在实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，根据该项目的实际进展情况，对“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”的实施进度进行调整，将该项目预定可使用状态时间延期至2022年12月5日。现将具体事项公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）元后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金投资计划

　　根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

　　（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更的情况

　　2018年8月10日、2018年8月28日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

　　2020年4月29日、2020年5月20日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受全球受疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）。

　　三、非公开发行股票募集资金投资项目的投入情况

　　截止2021年12月20日，本次非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：

　　本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币47,729.11万元。2021年12月20日公司本次非公开发行股票募集资金专户中账户合计余额54,634.43万元，与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币相差6,905.32万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益收入、利息收入扣除手续费后的净额人民币6,905.32万元。

　　四、募集资金投资项目延期的原因及影响

　　（一）公司募集资金投资项目延期的原因

　　公司“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目” 在投资与建设实施过程中，尽管公司已经做好了前期的建设规划、实施进度控制等措施，以及与政府相关部门保持密切的沟通，但仍然存在各阶段的报审过程中，与预期设定的进度存在偏差，导致项目投资及建设的延期，因此，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、设备采购情况及验收审批预定情况，经审慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定对募集资金投资项目的预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

　　上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实施进度、实际建设时间等发生变化，调整后该项目的实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不变。公司将及时履行相关程序并予以公告。公司后续将会根据监管部门要求，继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，积极推进募集资金投资项目验收，确保募集资金投资项目顺利实施。

　　（二）公司募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次公司“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生和募投项目的经济效益产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、董事会意见

　　根据募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”的实际实施进展情况，经审慎评估，同意在该募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”进行延期一年，项目达到预定可使用状态时间由2021年12月5日调整至2022年12月5日。本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次公司募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司的发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。

　　因此，我们同意本次募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的事项。

　　七、监事会意见

　　本次对募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生和募投项目的经济效益产生不利影响，公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　发行人本次“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期事项已经公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十一次会议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2021-139

　　纳思达股份有限公司

　　关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2016年11月，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）与联合投资人共同收购美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，以下简称“利盟国际”）100%股权。收购完成后，公司对利盟国际进行了有效的整合，2019年其盈利能力已得到体现，2020年虽然因为疫情业务有所下滑但却在企业级战略伙伴合作业务上取得了重大突破， 2021年上半年利盟国际企业级战略合作业务已实现批量出货，MPS业务续约率不断提升，为后续业务增长打下坚实的基础。

　　为进一步推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力，公司的境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”，持有利盟国际100%股权）拟发行2.9亿美元可转换债券，并拟由纳思达与控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）或其各自在海外设立的全资子公司分别认购0.9亿美元、2亿美元（以下简称“本次交易”）。具体事项如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　开曼合资公司拟发行2.9亿美元可转换债券，并拟由纳思达与赛纳科技或其各自在海外设立的全资子公司分别认购0.9亿美元、2亿美元。可转换债券的期限自资金交割日起三年，经各方同意可延期，年利率为6%（单利），应计利息应基于一年360天按照实际天数计算。

　　本债券在到期日前可依据债券文件的规定转换为股权。如果本债券项下的任何债务在到期日仍未完全偿付，则本债券项下的所有未偿付债务，由认购方纳思达、赛纳科技决定：

　　（1）在到期日当日立即偿付；或

　　（2）在到期日被转换为开曼合资公司的股份，每股转换价格基于债券文件所规定的估值、调整事项和调整方式予以确定；或

　　（3）经各方同意，延期。

　　（二）交易各方的关联关系

　　赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第二十六次会议于2021年12月23日以通讯方式召开，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的议案》（表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票）。关联董事对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

　　具体详见2021年12月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited发行可转换债券暨关联交易的公告》。

　　（四）交易生效所须履行的审程序

　　根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交上市公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792(集中办公区)

　　主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼

　　法定代表人：汪东颖

　　注册资本：人民币37,894.7368万元

　　统一社会信用代码：91440400787913312U

　　经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。

　　成立日期：2006年4月24日

　　股权结构：

　　主要财务数据：截至 2021年9月30日，赛纳科技未经审计的主要财务数据如下：总资产为7,006,948,138.02元；负债总额为266,009,822.59元；净资产为6,740,938,315.43元；净利润为280,626,890.05元。

　　关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达 410,093,916 股股份，占纳思达总股本的 29.07%。

　　其他说明：赛纳科技不是失信被执行人

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

　　企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares）

　　注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　股本：授权股本为500,000美元，划分为500,000股，每股面值1美元；已发行股本为500,000美元，共500,000股。

　　注册号：310357

　　成立日期：2016年4月12日

　　主营业务：投资控股

　　股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占51.18%股权；太盟投资持有214,700股，占42.94%股权；朔达投资持有29,400股，占5.88%股权。

　　其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。

　　2、主要财务状况

　　单位：人民币元

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次公司与关联方共同认购子公司发行的可转换债券，各方本着平等互利的原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易事项不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次可转换债券的发行尚未签署正式协议，公司董事会同意提请股东大会授权上市公司董事长根据本次议案的原则与相关方签署正式的法律文件。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有助于推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力。本次交易事项亦不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、2021年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初截至本公告披露日，公司与赛纳科技累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币15,658.88万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次公司与关联方共同认购子公司发行的可转换债券，各方本着平等互利的原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形,有助于推进利盟国际的发展，提升利盟国际的盈利能力。本次交易事项亦不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

　　2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次公司与关联方共同认购子公司发行可转换债券的关联交易，各方本着平等互利的原则，协商确定认购价格，利息水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体详见2021年12月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。

　　九、授权

　　为合法、高效地完成本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2、与各交易对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本次交易相关的正式协议；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易完成或终止之日。

　　十、风险提示

　　本次可转换债券的发行尚未签署正式协议，本次交易的实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性。

　　公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、 第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十二月二十四日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达            公告编号：2021-140

　　纳思达股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）出具的《关于变更纳思达股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。

　　华融证券为公司2017年非公开发行股份的保荐机构，原指派蹇敏生先生、张韬先生为持续督导期间的保荐代表人。由于蹇敏生先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，华融证券决定指派具有保荐代表人资格的肖扬女士（简历附后）接替蹇敏生先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。

　　本次保荐代表人变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为肖扬女士、张韬先生，将继续履行相关职责，直至相关工作全部结束。

　　本次变更不影响华融证券对公司的持续督导工作，公司董事会对蹇敏生先生在担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十二月二十四日

　　附件：肖扬女士简历

　　肖扬女士，硕士研究生学历，保荐代表人。曾负责或参与重庆建工、京北方IPO项目；重庆建工可转债、贵广网络可转债、高鸿股份非公开、通葡股份非公开、吉林化纤非公开、亚泰集团非公开等再融资项目；垦丰种业、环宇建科等新三板挂牌项目；欧亚集团公司债、华微电子公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。