四川蓝光发展股份有限公司 关于收到上交所对公司有关事项的问询函的公告

　　证券代码：600466                            证券简称：蓝光发展             公告编号：临2021-146号

　　债券代码：136700（16蓝光01）           债券代码：162696（19蓝光08）

　　债券代码：163788（20蓝光04）           债券代码：155484（19蓝光02）

　　债券代码：155163（19蓝光01）           债券代码：162505（19蓝光07）

　　债券代码：155592（19蓝光04）           债券代码：163275（20蓝光02）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年12月23日收到上海证券交易所《关于对四川蓝光发展股份有限公司有关事项的问询函》，现将函件内容全文披露如下：

　　“2021年12月23日，你公司公告称，拟将持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称重庆炀玖）100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（重庆悦宁山），交易对价1元。根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，请公司及相关方核实并补充披露以下问题。

　　一、关于交易对价。根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。请公司补充披露：（1）结合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1 元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益；（2）结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，公司其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

　　二、关注标的资产评估。根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。请公司补充披露：（1）资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等，以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性；（2）结合可比交易案例、标的资产业务开展情况，说明本次交易未采用市场法或收益法，仅采用资产基础法评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例；（3）补充披露评估报告全文及相关支撑材料。请评估机构发表意见。

　　三、关于交易对手方。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日，注册资本仅10万元。请公司穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。

　　四、关于审议程序。根据公告，本次交易预计减少公司当期净利润约14.88亿元，占2020年度经审计净利润的45.06%，本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。请公司补充披露：（1）本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。

　　五、关于公司担保义务。根据公告，本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。请公司补充披露：（1）受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限；（2）剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因，公司拟采取和已采取何种措施与受让方沟通解除该等担保责任事宜，双方目前对该等担保义务的解除是否已协商达成一致、是否有具体解决措施及期限；（3）本次交易后对未解除的担保责任的会计处理，以及对公司业绩可能产生的影响，并做充分风险提示。请独立董事、监事会发表意见。

　　请公司自查前期定期报告及相关财务数据的信息披露是否真实、准确、完整，董事、监事、高管是否勤勉尽责，本次交易是否符合上市公司利益。请你公司于2021年12月24日披露函件，并于12月31日之前以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

　　特此公告。

　　四川蓝光发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月24日