中国中铁股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2021-065

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议〔属2021年第10次临时会议（2021年度总第14次）〕通知和议案等书面材料于2021年12月17日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2021年12月22日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈云主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于制订<中国中铁股份有限公司2021年至2023年股东回报规划>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会。独立董事发表了同意的独立意见。规划全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联（连）交易框架协议的议案》。同意公司控股的中铁财务有限责任公司与控股股东中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）签署《金融服务框架协议》，协议适用于中铁工及除中国中铁及其各级控股子公司外的所属各级公司，协议约定存款业务每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元、贷款业务每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元、其他金融服务业务在2022年、2023年、2024年三个年度所收取的服务费用每年不超过人民币0.8亿元；协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云、陈文健、王士奇回避表决。本次关联（连）交易具体情况待相关协议签署后另行发布公告。

　　（三）审议通过《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》。同意公司与中铁工持续签署《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，同意2022至2024年公司与中铁工综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易预测金额分别为：公司向中铁工支付综合服务费用不超过7820万元人民币/年；公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年，该协议有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云、陈文健、王士奇回避表决。本次关联（连）交易具体情况待相关协议签署后另行发布公告。

　　（四）审议通过《关于公司委派外部董事监事薪酬及履职待遇业务支出标准的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司二级企业工资总额管理办法>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于制定<中国中铁股份有限公司中长期激励管理办法>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于中铁交通投资建设广西梧州-玉林-钦州高速公路（玉林至浦北段）PPP项目的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于中铁交通投资建设广西龙胜-峒中口岸公路（宜州至上林段）PPP项目的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于中铁投资天津市轨道交通Z2线一期工程（滨海机场站-北塘站）PPP项目变更政府出资代表的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于中国中铁向中铁建工转让所持中铁装配股权的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于成立中国中铁股份有限公司工程经济研究院及调整生产监管中心编制定员有关事项的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于成立中国中铁股份有限公司融媒体中心及调整党建工作部编制定员有关事项的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于中铁置业对子公司增资事项的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司总裁工作规则>的议案》。修订后的制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于制定<中国中铁股份有限公司全面风险管理办法（试行）>的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2021年12月24日

　　A股代码:601390        A股简称：中国中铁       公告编号：临2021-066

　　H股代码：00390        H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月22日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并将2021股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等的有关规定，公司监事会结合公示情况对《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》拟激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公司对激励对象的公示情况

　　公司除于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）外，还通过公司网站将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月30日至2021年12月9日。公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司监事会反映。

　　公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况, 监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2021年12月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　二、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1.本次拟激励对象均为实施本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括本公司独立董事及监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.本次拟激励对象均具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

　　3.本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4.本次拟激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5.本次拟激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，均符合《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　综上，监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　2021年12月24日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2021-067

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询

　　结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月22日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 <中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年11月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，公司针对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2021年5月23日至2021年11月22日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算上海分公司于2021年12月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论性意见

　　本公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司在筹划激励计划的过程中，严格按照相关规定控制内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。经核查，在激励计划草案公告前6个月内，公司未发现激励计划的内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖或泄露激励计划有关内幕信息的行为。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月24日