贵州长征天成控股股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：600112     股票简称：*ST天成       公告编号：临2021-141

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》（上证公函[2021]2997号，以下简称“问询函”）。公司高度重视并积极组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项进行落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一：公告称，天地合明科技集团有限公司（以下简称天地合明）与深圳国投商业保理有限公司（以下简称深国投）签署了《资产置换协议》，受让深国投对公司享有的7880.74万元债权，深国投已于2021年12月6日向公司发出了债权转让通知函。请公司及相关方补充披露：（1）公司对深国投所负7880.74万元的具体形成原因和资金流向，借款是否实际投入公司及相关子公司日常生产、经营活动，是否存在该笔融资款项实际流向大股东及其关联方等情况，是否构成资金占用；（2）天地合明与深国投签署的《资产置换协议》及相关补充协议的具体约定及安排，包括天地合明受让深国投债权的对价、协议生效条件、终止条件、债权交割相关安排等，以及目前该《资产置换协议》的履行情况；（3）结合前述问题回答，核实天地合明是否已成为公司合法债权人。请律师就有关问题发表意见。

　　回复：

　　（1）2017年6月15日公司全资子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）与深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深国投”）签订了《国有保理业务合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1），保理融资额度人民币5000万元整，保理融资期限为12个月，该合同项下的融资用于补充企业流动资金、日常生产经营活动。同日，深国投与公司签订了《保证合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1保字第2号），保证方式为连带责任保证。

　　由于银河开关未按期偿还深国投保理融资款、利息等费用，深国投对银河开关、公司向法院提起诉讼，深圳市中级人民法院于2020年12月11日、2020年10月23日对此分别作出了（2018）粤03民初4075号及（2019）粤03民初1971号《民事判决书》。

　　依据《国有保理业务合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1）、《保证合同》（合同编号：GTBL-YHKG-201706-1保字第2号）、深圳市中级人民法院作出的（2018）粤03民初4075号及（2019）粤03民初1971号《民事判决书》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州长征天成控股股份有限公司拟债务重整涉及其债务价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-981号），截止2021年11月30日，公司及银河开关应归还原告深国投回购款本金49,550,000元、利息21,975,425元、违约金6,721,025元、案件受理费、保全担保费及律师费560,946.46元，合计需承担深国投债务78,807,396.46元。

　　经公司核查，该笔融资款项全部用于银河开关货款支付、票据保证金及票据到期敞口兑付等日常生产经营活动，未流向股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）及其关联方，未形成资金占用。

　　（2） 《资产置换协议》由天地合明、深国投及鞍山恒龙商城投资有限公司（以下简称“鞍山恒龙”）三方同意并签署。苏州天信迈企业管理有限公司和苏州新纺无尘科技有限公司分别对鞍山恒龙持股为55%、21%，天地合明分别对苏州天信迈企业管理有限公司和苏州新纺无尘科技有限公司的持股为92.31%、95.24%，天地合明为鞍山恒龙的实际控制人。

　　根据《资产置换协议》第一条，天地合明受让深国投债权的对价为：“深国投以其在(2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初4075号民事判决书项下的债权置换天地合明登记在鞍山恒龙名下位于辽宁省鞍山市鞍山永康机电五金建材城总面积为11,328.80平米的房产”；根据协议第11.4条，协议生效条件为：“本合同经各方法定代表人、负责人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效”；根据协议第2.5条，终止条件为：“鞍山恒龙如未在本协议签订后60日内将总面积为11,328.80平米的房产办理产权变更登记至深国投(或其指定方)名下，则本次资产重组终止，或深国投、天地合明另行协商交易方案”；根据双方2021年12月6日签订的《补充协议》，甲乙双方协商同意主协议继续履行；关于债权交割安排，协议约定总面积为11,328.80平米的房产全部变更登记在深国投后，视为本次债权交割转让事宜完成，并由深国投将债权凭证（判决书原件一份及对应起诉证据材料复印件一套）交付给天地合明的同时通知债务人及担保人。

　　目前，天地合明、深国投及鞍山恒龙签署的《资产置换协议》约定的房产交割手续已全部完成，深国投已取得所有交割房产的不动产登记权证。

　　（3） 近日，公司收到深国投发出的《关于债权转让的通知函》，告知公司作为债务人在（2019）粤03民初1971号、（2018）粤03民初4075号《民事判决书》项下承担的义务和责任应向天地合明（新债权人）履行，天地合明已成为公司合法债权人。

　　北京市中伦（重庆）律师事务所律师核查意见：

　　根据天成控股提供的资料及说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深国投通过签署《资产置换协议》及《补充协议》将《民事判决书》（（2019）粤03民初1971号、（2018）粤03民初4075号）项下的全部债权转让给了天地合明；根据深国投向天成控股发出的《关于债权转让的通知函》，全部债权已完成交割；前述债权不存在《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定不得转让的情形，深国投可以将其对天成控股的债权转让给天地合明；并且深国投转让债权已通知天成控股，天地合明已成为天成控股合法债权人。

　　问题二：公告称，天地合明、银河集团和公司签订《债权债务抵偿协议》，以公司对银河集团享有的部分债权抵偿公司对天地合明的部分债务。请公司及相关方补充披露：（1）天地合明与公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦、现第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的协议或安排，刘克洋与天地合明帮助银河集团解决部分资金占用的动机与意图；（2）如前述相关方之间存在相关协议或安排，是否影响本次债务重组的收益确认；（3）量化分析本次债务重组对公司财务的具体影响。请会计师就有关问题发表意见。

　　回复：

　　（1）2020年6月5日刘克洋先生当选北海银河生物产业投资股份有限公司（股票代码000806，以下简称“银河生物”）董事，2021年2月26日刘克洋先生当选公司董事，银河集团为公司和银河生物的原控股股东，潘琦为银河集团的实控人。银河生物于2021年7月28日披露的《关于控股股东签署<表决权委托协议>的提示性公告》（公告编号：2021-082），刘克洋先生与银河集团为银河生物一致行动人；天地合明公司的控股股东赵爱银为刘克洋先生的直系亲属，天地合明与银河集团形成战略合作伙伴；刘克洋先生、天地合明与公司原控股股东银河集团、原实际控制人潘琦形成关联人。

　　刘克洋先生及天地合明与公司现第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁投”）不存在关联关系。

　　刘克洋先生取得银河生物的委托表决权，成为银河生物的实控人，但暂未取得银河生物的股权。目前银河集团财务状况持续恶化、风险高企，刘克洋先生、天地合明分别作为银河集团一致行动人和战略合作伙伴，需获得银河集团及其实控人的大力支持、帮助并逐步化解银河集团的风险及问题，刘克洋先生、天地合明才会逐步取得银河生物股权，这和刘克洋先生、天地合明自身的利益紧密相关。银河集团对公司的资金占用及违规担保是银河集团的重大风险问题之一，本次债权债务重组解决银河集团对公司的部分资金占用是刘克洋先生、天地合明取得银河集团及其实控人大力支持的重要条件。

　　（2）除上述事项及已披露的事项外，上述各方之间不存在应披露而未披露的协议或安排，不影响本次债权债务重组的收益确认。

　　（3）对于确认的资金占用事项，公司已全额计提信用减值损失。本次以债务转移的方式冲抵银河集团对公司的非经营性资金占用完成后，公司非经营性资金占用余额减少48,807,396.46元，公司负债减少48,807,396.46元；公司净资产增加48,807,396.46元。

　　其中：

　　资产类科目：

　　其他应收款-银河天成集团有限公司 减少48,807,396.46元；

　　坏账准备-其他应收款 减少48,807,396.46元；

　　负债类科目：

　　短期借款-深圳国投商业保理有限公司（本金） 减少49,550,000.00元；

　　应付利息-深圳国投商业保理有限公司（利息及违约金）减少28,696,450.00元；

　　其他应付款-深圳国投商业保理有限公司 减少560,946.46元；

　　其他应付款-天地合明科技集团有限公司 增加30,000,000.00元。

　　股东权益科目：

　　利润分配-未分配利润 增加48,807,396.46元

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　（1）本次公司以债权债务抵偿的方式冲抵原控股股东银河集团对公司的非经营性资金占用完成后，银河集团对公司非经营性资金占用余额减少48,807,396.46元，公司负债减少48,807,396.46元；公司净资产增加48,807,396.46元。其中：

　　资产类科目：

　　其他应收款-银河天成集团有限公司减少48,807,396.46元；

　　坏账准备-其他应收款减少48,807,396.46元；

　　负债类科目：

　　短期借款-深圳国投商业保理有限公司（本金）减少49,550,000.00元；

　　应付利息-深圳国投商业保理有限公司（利息及违约金）减少28,696,450.00元；

　　其他应付款-深圳国投商业保理有限公司减少560,946.46元；

　　其他应付款-天地合明科技集团有限公司增加30,000,000.00元。

　　股东权益科目（未分配利润）增加48,807,396.46元。

　　（2）由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度关联方占用资金全额计提坏帐准备发表了无法表示意见的审计报告（CAC证审字【2021】0275号），我们尚需实施审计程序对关联方占用资金计提坏帐准备的事项进一步核实，因此我们对公司债权债务抵偿交易事项涉及转回的坏帐准备48,807,396.46元而影响公司财务报表期初未分配利润、本期利润的具体分类数额无法发表意见。

　　问题三：公告称，本次债务重组目的为部分解决银河集团占用的上市公司资金。请公司及相关方补充披露：（1）该种方式是否符合《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件中“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿”等相关要求；（2）本次通过债务重组解决部分资金占用需履行的相关程序，目前是否已履行完毕；（3）本次债务重组是否为解决资金占用问题的切实可行的措施；（4）对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司及相关方的后续解决措施和进展情况。

　　回复：

　　（1）本次交易标的分别为公司的债权和债务，对应的科目为其他应收款和短期借款、应付利息、其他应付款等，属于货币性资产和货币性负债。本次交易是以货币性资产抵偿货币性负债，不涉及实物资产或股权类资产交易，未有实物资产或股权类资产进入上市公司。出于审慎原则，公司已聘请有证券期货相关业务资格的评估机构依据相关协议及法院作出的《民事判决书》对有关债权进行评估，最终定价未损害公司利益。本次债权债务重组符合相关要求。

　　（2）本次通过债权债务重组解决部分资金占用需履行董事会及股东大会审议程序，目前已履行董事会审议程序，尚需提交公司股东大会审议。

　　（3）鉴于银河集团财务状况持续恶化，且银河集团所有银行账户均被法院查封冻结，其可变现资产亦全部被法院、公安查封冻结，银河集团自身已难以解决对本公司的资金占用和违规担保问题。刘克洋先生和天地合明以关联人的身份，通过债务转移的方式，在其自身能力范围内与银河集团共同解决部分对公司的资金占用问题，是较为切实可行的措施。

　　（4）对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司将持续督促股东银河集团采取多种有效措施尽快解除担保、解决占用资金以消除对公司的影响，截至目前尚无实质性举措。目前广西铁投已成为公司第一大股东，广西铁投表示将遵照国有资产监督管理和上市公司治理相关法律法规的规定，通过督促银河集团还款、债务重组、第三方代偿以及积极应诉等方式，依法尽力协助公司解决原控股股东资金占用及违规担保问题。

　　问题四：资金占用、违规担保事项为公司2020年度审计报告形成无法表示意见的主要事项，截至本次交易披露前，资金占用、违规担保事项均无实质性解决进展，本次交易亦未能完全解决公司资金占用、违规担保问题。三季报显示，前三季度公司实现营业收入6327.59万元，扣非归母净利润-5705.52万元，三季度末净资产仍为负值。请公司及相关方结合前述问题的回答，明确说明本次交易是否存在商业合理性，是否为年末突击保壳交易，是否涉嫌恶意规避退市。

　　回复：

　　近几年银河集团财务状况持续恶化，且银河集团所有银行账户均被法院查封冻结，其可变现资产亦全部被法院、公安查封冻结，银河集团自身已无力解决资金占用、违规担保等事项，只有通过引进战略合作伙伴共同化解自身风险。刘克洋先生已取得银河生物的委托表决权，与银河集团、潘琦为银河生物一致行动人；天地合明的控股股东为刘克洋先生的直系亲属，天地合明与银河集团形成战略合作伙伴。

　　刘克洋先生及天地合明通过本次债权债务重组解决银河集团对公司的部分资金占用问题，将获得银河集团及其实控人进一步支持和协助，逐步取得银河生物的股权，这有利于保障刘克洋先生、天地合明自身的利益。除此之外，不存在其它商业利益的安排。

　　银河集团长时间筹划解决对本公司的资金占用、违规担保方案，本次交易安排是银河集团兑现承诺迈出的重要一步，其目的是为了逐步解决资金占用问题。

　　在2020年5月26日，银河集团对公司《股价异常波动问询的回函》中称：“正在筹划解决相关违规问题，具体方案细节目前尚存在不确定性”。由于债务重组涉及各方债权人的利益，谈判过程非常曲折、漫长，直至2021年4月16日，银河集团促成天地合明与深国投签署《资产置换协议》，才为部分解决违规问题提供可能。因该《资产置换协议》履行过程中涉及标的房产数量较多、流程繁杂，直至近日才全部完成标的房产交割及债权转让手续，公司收到《关于债权转让的通知函》后即安排签署《债权债务抵偿协议》及召开董事会审议相关事项并披露。

　　公司目前已触及退市风险，若为保证公司在2021年年度报告披露后不会被退市，须满足《股票上市规则》中规定的多项财务类指标。截至2021年9月30日，公司净资产为-9,992.63万元，本次债权债务重组需经相关决策审批程序通过后，方能增加公司净资产48,807,396.46元，对公司本年度净资产没有影响。

　　综上，本次债权债务重组，并非为年末突击保壳而采取的临时措施，也不存在涉嫌恶意规避退市的行为。

　　问题五：请公司2021年年审会计师结合公司2020年度审计报告中无法表示意见所涉事项的解决进展，充分考虑，审慎出具恰当的审计意见。

　　回复：

　　目前公司2021年年度审计机构暂未确定。待确定后，公司将及时提醒2021年年审会计师结合公司2020年度审计报告中无法表示意见所涉事项的解决进展，充分考虑、审慎出具恰当的审计意见。

　　问题六：公司因2020年末净资产为负值、被出具无法表示意见的审计报告，股票被实施退市风险警示。请公司结合目前经营和财务情况，及时、充分地揭示退市风险，并做好后续各项安排。

　　回复：

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度审计报告中的持续经营能力存在重大不确定性等事项出具了无法表示的意见，且公司2020年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.3.2第（二）第（三）条的规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。

　　公司于2021年10月30日披露了《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的净利润-3,678.17万元；归属于上市公司股东的净资产-9,992.63万元；营业收入6,327.59万元。公司在2021年度净资产能否由负变正、营业收入能否不低于1亿元，以及能否被出具无保留意见的审计报告具有较大的不确定性，目前面临较大的退市风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日