中远海运发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行结果 暨股份变动公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号：临2021-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 发行数量及价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：530,434,782股

　　发行价格：人民币2.76元/股

　　2、 发行对象、配售股数、认购金额及限售期

　　3、 预计上市时间

　　本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、 资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策及审批程序

　　1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

　　4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；

　　5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

　　6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

　　7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

　　8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司100%股权转让予中远海发；

　　11、2021年5月25日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

　　12、2021年6月8日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

　　13、2021年6月10日，中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

　　14、2021年6月10日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

　　15、2021年10月20日，中远海发收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：530,434,782股。

　　4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为2.76元/股。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年12月7日），股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产，发行底价为2.56元/股。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由上市公司董事会与独立财务顾问（联席主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为2.76元/股。

　　本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、募集资金总额：人民币1,463,999,998.32元。

　　6、募集资金净额：扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过本次发行股份购买资产交易对价的25%。

　　8、独立财务顾问（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　9、财务顾问（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

　　（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

　　1、验资情况

　　2021年12月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]45425号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2021年12月15日，中金公司已收到认购对象缴纳的认购款合计人民币1,463,999,998.32元。

　　2021年12月16日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。

　　2021年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2021年12月16日止，中远海发本次实际已发行人民币普通股530,434,782股，募集资金总额人民币1,463,999,998.32元，扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。其中新增注册资本人民币530,434,782元，增加资本公积人民币930,470,172.84元。

　　2、新增股份登记情况

　　公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次发行的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、配售股数、金额及限售期

　　2、预计上市时间

　　本次发行的股份已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）本次发行对象情况

　　1、中国海运

　　2、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

　　3、UBS AG

　　4、财通基金管理有限公司

　　5、华夏基金管理有限公司

　　6、广西宏桂资本运营集团有限公司

　　7、华泰证券股份有限公司

　　8、赵玉兰

　　（三）发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　上述发行对象除中国海运系公司直接控股股东外，其他发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行对象全额以现金认购，除中国海运外，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其关联方的情形。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　公司最近一年与中国海运的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告，与中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的交易情况详见公司披露的定期报告和临时报告。截至目前，除中国海运和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司外，本次非公开发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行前，截至2021年11月25日，中远海发前十大股东及其持股数量、比例如下：

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED的持股数量为截至2021年9月30日其持有公司的股份数。

　　注3：中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，截至2021年12月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，HKSCC NOMINEES LIMITED持股数量已经剔除了中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED的持股数量为截至2021年9月30日其持有公司的股份数。

　　注3：中远海运投资控股有限公司子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有的公司100,944,000股H股股份由HKSCC NOMINEES LIMITED作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司A股股份的总和。

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前，公司直接控股股东为中国海运，间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　四、公司股本结构变动表

　　本次发行前后，公司的股本结构变化如下表所示：

　　五、管理层分析与讨论

　　本次发行对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2021年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次发行的相关服务机构

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　经办人员：莫太平、王都、王鹤

　　（二）财务顾问（联席主承销商）

　　机构名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-82943666/0755-82960432

　　传真：0755-82944669/0755-82960794

　　经办人员：江敬良、严家立、郁凡

　　（三）法律顾问

　　机构名称：国浩律师（上海）事务所

　　单位负责人：李强

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　经办律师：林琳、耿晨

　　（四）审计机构

　　机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：毛鞍宁

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　经办人员：杨磊、朱莉

　　（五）验资机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：谭小青

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办人员：王友娟、王圣会

　　七、备查文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA131539号《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》；

　　（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（四）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

　　（五）中国国际金融股份有限公司和招商证券股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（六）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

　　（七）《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2021年12月23日