深圳市道通科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：688208          股票简称：道通科技       公告编号：2021-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年12月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求；本次会议由董事长李红京先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市道通科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》

　　因《关于<深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法>的议案》、《关于子公司增资暨关联交易的议案》尚需进一步完善，经公司控股股东李红京先生提请，将修改后的《关于<深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法>（修订稿）的议案》、《关于子公司增资暨关联交易的议案》（修订版）以临时提案的方式提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　基于上述原因，董事会决定取消原提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于<深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法>的议案》、《关于子公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告编号：2021-071）。

　　2、《关于取消子公司减资的议案》

　　取消将深圳市道通合创新能源有限公司注册资本由人民币10,000万元减少为人民币4,184.73万元。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　3、《关于<深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法>（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》（修订稿）。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　4、《关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）》

　　因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事农颖斌女士回避表决。

　　表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十五日

　　股票代码：688208           股票简称：道通科技          公告编号：2021-072

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　关于子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为建立深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“道通科技”或“公司”）创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，同意公司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称“合创新能源”）进行增资并引入创业合伙人持股平台。创业合伙人持股平台以现金总额人民币2,375.86万元对合创新能源进行增资并取得其18.50%的股权。

　　●公司放弃对本次增资的优先认购权。

　　●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台。创业合伙人持股平台拟以现金总额人民币2,375.86万元对合创新能源进行增资，其中2,269.94万元作为注册资本，105.92万元作为资本公积金。

　　创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方，合创新能源本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　创业合伙人持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　创业合伙人持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，初步确定农颖斌女士将参与设立创业合伙人持股平台，具体名单与人员安排以设立后为准。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定创业合伙人持股平台为公司的关联方。

　　（二）关联方介绍

　　名称：创业合伙人持股平台（统称）

　　类型：有限合伙企业

　　截止本公告披露日，本次拟对合创新能源增资的2个创业合伙人持股平台尚未设立完毕，创业合伙人持股平台拟采用合伙企业的形式。

　　（三）其他关系的说明

　　除本次关联交易外，公司与创业合伙人持股平台不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　（二）最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：2020年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021年1-9月财务数据未经审计。因公司业务调整，公司于2021年5月决定将下属两家软件子公司业务进行合并，将合创新能源下所有与诊断软件开发相关的业务及资产转移至公司全资子公司深圳市道通合盛软件开发有限公司，其将作为公司未来软件业务开发及销售主体。上述业务转移后，合创新能源原业务清零。2021年6月份开始，合创新能源只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务。

　　（三）放弃优先认购权说明

　　公司放弃对本次增资的优先认购权。

　　（四）标的权属状况说明

　　合创新能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、关联交易的定价情况

　　根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通合创新能源有限公司拟实施员工持股计划项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第136号），经资产基础法评估，合创新能源于评估基准日2021年8月31日，资产账面价值11,929.92万元，评估值11,987.86万元，评估增值57.94万元，增值率0.49%；负债账面值7,609.95万元，评估值7,609.95万元，评估无增减值；净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。

　　根据上述评估报告，公司与创业合伙人持股平台协商确定本次合创新能源的增资估值为4,380万元（对应实缴注册资本4,184.73万元），本次对合创新能源增资2,269.94万股对应的金额为2,375.86万元。关联交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　四、增资前后的股权变化

　　本次增资完成后，合创新能源的注册资本由10,000.00万元人民币增加至12,269.94万元人民币。股权架构将如下表所示：

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次增资是为建立公司创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持上市公司战略实现和长期可持续发展。

　　本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司独立董事发表的事前认可意见

　　经我们事前审核，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2021年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）》，同意公司子公司合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，关联董事农颖斌女士已经回避表决。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，合创新能源进行增资并引入创业合伙人持股平台，有利于激发核心员工创业精神和创新动力，提升公司治理水平和竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，同意公司子公司增资暨关联交易事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次修改后的子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。

　　本次子公司增资暨关联交易价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次提交的股东大会临时议案的提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》《股东大会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次子公司增资暨关联交易的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十五日

　　股票代码：688208          股票简称：道通科技         公告编号：2021-070

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年12月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求；会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席邓仁祥先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市道通科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于<深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法>（修订稿）的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司监事会

　　二二一年十二月二十五日

　　证券代码：688208        证券简称：道通科技        公告编号：2021-071

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　关于2022年第一次临时股东大会

　　取消部分议案及增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年1月4日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　（一）增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：李红京

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年12月17日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有38.46%股份的股东李红京，在2021年12月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　上述两项临时提案的具体内容，详见公司于2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》（修订稿）、《关于子公司增资暨关联交易的公告》。

　　（二）取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

　　2、取消议案原因

　　由于上述4、5议案内容已被公司于2021年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法>（修订稿）的议案》、《关于子公司增资暨关联交易的议案（修订版）》代替。为免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消上述议案。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年12月17日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年1月4日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年1月4日

　　网络投票结束时间：2022年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1、2、3议案已经公司于2021年12月15日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，4议案已经公司于2021年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，5议案已经公司于2021年12月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月17日、2021年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　五、说明

　　本公告后附的《授权委托书》将取代本公司于2021年12月17日发布的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）中所附的相关授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市道通科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月4日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。