天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 关于子公司续租公司控股股东房产 暨关联交易的公告

　　证券代码：002820           证券简称：桂发祥          公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”） 之全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司（以下简称“食品销售公司”）租赁的公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”）的5处用于直营店经营的房产（简称“直营店房产”）即将到期，根据业务需要决议续租，租赁期限为2022年1月1日至2024年12月31日，租金合计312.2559万元（含税）。

　　2.由于租赁的直营店房产出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3.2021年12月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议，与会董事审议通过了《关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

　　住所/注册地/主要办公地点：天津市河西区利民道3号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐嘉欢

　　注册资本：6163.57万元人民币

　　统一社会信用代码：91120000103065798W

　　主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口

　　主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于1980年2月设立的国营企业，后改制为有限责任公司。

　　截至2020年12月31日，桂发祥集团总资产134,808.02万元，负债        9,433.41万元，净资产125,374.61万元。2020年度实现营业收入35,460.28万元，净利润2,743.76万元。

　　关联关系认定：桂发祥集团持有公司66,258,514股股票，持股比例为32.35%，为公司控股股东，构成关联关系；经查询，桂发祥集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　子公司向控股股东租赁房产的情况：

　　下瓦房店、大营门店、微山路店租赁房产为桂发祥集团承租的公产房，气象台路店租赁房产取得的权属证书所记载的所有权人为桂发祥集团的原上级单位天津市河西区饮食公司，实际上由桂发祥集团行使出租权利。上述五项直营店房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至2021年11月30日，前进道店的租赁房产资产账面原值为41.32万元、已计提的折旧或准备为25.87万元、账面净值为15.45万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，或按照公产房运营单位的指导价格，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定。

　　五、 交易协议的主要内容

　　1.交易双方

　　出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司

　　承租方（乙方）：天津桂发祥食品销售有限公司

　　2.租赁概况

　　在本协议有效期内，甲方将其合法拥有的坐落于河西区大沽南路474号、河西区大沽南路394号、河西区小海地东江道53号、河西区前进道25号、河西区气象台路气象里39门底商的房屋出租给乙方使用。非经甲方书面同意，乙方不得擅自改变房屋的用途。

　　3.租赁期限

　　房屋租赁期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　4.交付状态、时间

　　合同签订后，甲方于租赁期限起始日的前一日将出租房屋交付乙方使用，甲方保证出租房屋水、电、暖气齐全。

　　5.租金及支付方式

　　下瓦房店房屋租赁面积为101.84平米，年租金总计为人民币95,933元（含税）。

　　大营门店房屋租赁面积为145平米，年租金总计为人民币87,000元（含税）。

　　微山路店房屋租赁面积为292平米，年租金总计为人民币105,120元（含税）。

　　前进道店房屋租赁面积为292平米，年租金总计为人民币457,300元（含税）。

　　气象台路店房屋租赁面积为175平米，年租金总计为人民币295,500元（含税）。

　　支付方式：乙方须在每季度结束前7日内支付下季度租金。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易目的是为了保证子公司日常直营店经营需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，公司2021年年初至披露日与桂发祥集团累计已发生的各类关联交易的总金额为303.54万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　经审查，我们认为：由子公司向控股股东续租五处直营店房产系公司经营需要，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联交易额度在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。因此我们同意上述关联交易。

　　十、备查文件

　　1.公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.公司第四届监事会第四次会议决议；

　　4.关联交易协议（草拟）；

　　5.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十二月二十五日

　　证券代码：002820             证券简称：桂发祥           公告编号：2021-062

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2021年12月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场与通讯相结合的方式。会议通知已于2021年12月17日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，其中监事会主席赵丽以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席赵丽主持，公司副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并审议通过了以下议案：

　　1.《关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次关联交易合法合规，为公司经营业务所需，对公司的可持续发展起到积极作用，不会损害非关联股东的利益。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观公允。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，关联董事已回避表决。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　2.《关于制定<内部控制制度>的议案》

　　监事会认为，公司本次完善并制定公司《内部控制制度》是根据财政部、证监会的相关要求，符合公司内部控制体系运行情况和规范管理的现实需要，董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年十二月二十五日

　　证券代码：002820          证券简称：桂发祥          公告编号：2021-061

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2021年12月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场与通讯相结合的方式。会议通知已于2021年12月17日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为3人，分别为周峰、马洪涛、史岳臣。会议由董事长冯国东主持，公司监事、副总经理兼财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并审议通过了以下议案：

　　1.《关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的议案》

　　董事长冯国东、董事龙剑因在控股股东单位分别担任董事、副总经理，对此议案回避表决。与会无关联董事对议案进行了表决，审议通过该议案。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司续租公司控股股东房产暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.《关于制定<内部控制制度>的议案》

　　根据财政部、证监会《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》（财会[2021]3号）的要求，原中小板上市公司应当于2022年1月1日起全面实施企业内部控制规范体系；公司结合自身内部控制体系运行情况和规范管理需求，在原有内部控制制度的基础上，完善并制定了《内部控制制度》。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　公司《内部控制制度》的具体内容及公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十五日