招商局积余产业运营服务股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余            公告编号：2021-64

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议时间：2021年12月24日下午2:30

　　2、网络投票时间：2021年12月24日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年12月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2021年12月17日

　　4、会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　6、召集人：公司董事会

　　7、主持人：公司董事长聂黎明先生

　　8、本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（股东代理人）共18人，代表股份683,689,923股，占公司股份总数1,060,346,060的64.4780%（本公告相关比例采取四舍五入方式保留四位小数，下同）。其中：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份663,222,769股，占公司股份总数1,060,346,060的62.5478%。

　　参加本次股东大会网络投票的股东共13人，代表股份20,467,154股，占公司股份总数1,060,346,060的1.9302%。

　　通过现场和网络参加本次会议的中小股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代理人共15人，代表股份21,211,670股，占公司股份总数1,060,346,060的2.0004%。

　　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会逐项审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。

　　表决情况：同意683,689,923股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意21,211,670股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　表决情况：同意683,689,923股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意21,211,670股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　修订后的《独立董事工作制度》同日刊登在巨潮资讯网上。

　　三、律师出具的法律意见书

　　广东信达律师事务所饶春博律师、徐闪闪律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

　　3、本次股东大会全套会议资料。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十二月二十五日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2021-63

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于修订《投资性房地产公允价值

　　计量管理规范》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　2021年12月24日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订〈投资性房地产公允价值计量管理规范〉的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。根据财政部《企业会计准则第3号—投资性房地产》及《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>文件的通知》（财会【2014】6号）的要求，结合公司采用投资性房地产公允价值计量模式的工作实践，董事会同意对《投资性房地产公允价值计量管理规范》中部分条款进行修订。具体如下：

　　除上述修订外，原《投资性房地产公允价值计量管理规范》其他条款内容保持不变。

　　二、备查文件

　　第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年十二月二十五日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2021-65

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于收购上海航空工业集团物业管理

　　有限公司100%股权的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海航空工业（集团）有限公司（以下简称“上航集团”）于近日签署了《产权交易合同》，公司支付现金受让上航集团于上海联合产权交易所公开挂牌转让的上海航空工业集团物业管理有限公司（以下简称“标的公司”或“上航物业”）100%股权（以下简称“本次交易”），受让价格为5,362万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　上航集团成立于1992年3月3日，统一社会信用代码为91310000132216647X，法定代表人为郭盛杰，注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A619室，注册资本为人民币49,000万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围是：航空产品、航空零配件、航空设备、机电设备的销售，计算机软件、信息技术、网络技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，信息系统集成服务，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务，餐饮企业管理（不得从事餐饮经营），销售日用百货，票务代理，会务服务，物业管理，仓储，国际货运代理服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　中国商用飞机有限责任公司（以下简称“商飞集团”）持有上航集团100%股份。经公司查询，上航集团不是失信责任主体，与公司及前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　上航物业成立于1997年6月6日，统一社会信用代码为91310118132698252P，法定代表人为邓辰明，注册地址为上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢E区188室，注册资本为人民币600万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围是：一般项目：物业管理，酒店管理，房地产咨询。住宅水电安装维护服务，会议及展览服务，停车场服务，专业保洁、清洗、消毒服务，航空科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，城市绿化管理，园林绿化工程施工，销售建筑材料、装潢材料、五金交电、汽车配件、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

　　上航集团持有上航物业100%股份。上航物业与公司不存在关联关系。

　　经公司查询，上航物业不是失信责任主体。

　　2、标的公司业务情况

　　上航物业为商飞集团全资二级子公司，主要为商飞集团及成员企业提供物业管理服务。上航物业管理项目主要分布在上海，在管面积约222万㎡，服务内容涵盖常规服务与延伸服务两大板块。其中，常规服务主要包含礼宾、工程、保洁、安保、绿化、虫害控制、讲解服务以及各类活动的综合保障，延伸服务主要有宿舍管理、机下作业、专项保洁、资产管理、行政服务等。

　　3、标的公司其他说明

　　标的资产不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移。

　　四、交易定价依据

　　1、审计情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上航物业截至2021年8月31日的净资产进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中审众环沪审字[2021]00940号），审计结果如下：

　　单位：万元

　　2、评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司对上航物业截至2021年8月31日的100%股权价值出具了评估报告（东洲评报字【2021】第1879号），选用收益法作为评估结论，上航物业的净资产账面值为5,098.86万元，评估值为5,362万元，评估增值263.14万元，增值率5.16%。

　　五、签订的产权交易合同主要内容

　　甲方：上海航空工业（集团）有限公司

　　乙方：招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　1、产权转让方式

　　上海联合产权交易所公开挂牌转让。

　　2、转让价款及支付

　　交易价款为人民币5,362万元，乙方在本合同生效后五个工作日内将剩余转让价款3,762万元（即扣除保证金）汇入上交所指定的结算账户。

　　3、支付股权转让价款的资金来源

　　公司以自筹资金支付本次交易的股权转让价款。

　　4、产权交接事项

　　本合同的产权交易基准日为2021年8月31日，在获得上交所出具产权交易凭证后30个工作日内，甲乙双方完成产权持有主体的权利交接（包括企业证照、企业相关文件、资产评估报告和审计报告中涉及的资产、财务相关印鉴票据等）并书面确认，由乙方办理上述股权的工商变更手续，甲方需提供工商变更所需资料予以配合办理。

　　5、过渡期损益

　　自交易基准日至股权变更日（新营业执照颁发之日）期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方按持股比例享有和承担。

　　6、合同的生效

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　上航物业整体运作管理规范，符合公司收并购战略方向。本次交易将有利于扩大公司物业业务规模，推动公司收并购战略落地。本次交易完成后，上航物业将纳入公司合并报表范围，并为公司带来一定的收益。

　　七、备查文件

　　产权交易合同

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十五日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2021-62

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次

　　会议决议（通讯表决）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年12月21日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第二十六次会议的通知。会议于2021年12月24日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人，分别为聂黎明、刘宁、陈海照、WONG CAR WHA（袁嘉骅）、谢水清、王苏望、章松新、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《招商积余落实董事会职权实施方案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　（二）审议通过了《关于修订<投资性房地产公允价值计量管理规范>的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据财政部《企业会计准则第3号—投资性房地产》及《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>文件的通知》（财会【2014】6号）的要求，结合公司采用投资性房地产公允价值计量模式的工作实践，董事会同意对《投资性房地产公允价值计量管理规范》中部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于修订<投资性房地产公允价值计量管理规范>的公告》（公告编号：2021-63），以及刊登在巨潮资讯网上的《投资性房地产公允价值计量管理规范》全文。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会

　　二○二一年十二月二十五日