厦门万里石股份有限公司 关于为全资子公司融资授信额度 提供担保的进展公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石         公告编号：2021-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石股份”或“公司”）于2021年2月8日及2021年2月26日召开第四届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，同意为公司及子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行（以下简称“兴业银行厦门分行”）申请融资授信事宜提供担保，担保金额为15,000万元。

　　近日，就万里石股份、厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰”）及厦门万里石建筑装饰工程有限公司（以下简称“万里石建筑”）融资授信事宜，万里石股份、万里石装饰、万里石建筑与兴业银行厦门分行签订《融资总合同》（编号：兴银厦江支融字2021109号）（以下简称“总合同”），融资额度为人民币14,200万元，授信期限为2021年12月20日至2025年12月13日。

　　就上述融资事项，万里石股份与兴业银行厦门分行签订《最高额抵押合同》（编号：兴银厦江支额抵字2021109号）（以下简称“本合同”），抵押期间自本合同生效之日至全部被担保债权清偿完毕为止；万里石股份与兴业银行厦门分行分别签订《最高额保证合同》（编号：兴银厦江支额保字2021109C号）及《最高额保证合同》（编号：兴银厦江支额保字2021109D号），为本次融资事项提供连带责任保证担保，保证期间为根据《额度授信合同》及其项下所有“分合同”约定债权人所提供的每笔融资项下债务履行期届满之日起三年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、厦门万里石装饰设计有限公司

　　注册地址： 厦门市翔安区内厝镇赵岗村

　　成立日期：2003年3月4日

　　法定代表人：邹鹏

　　注册资本：2,500万元人民币

　　经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　单位：万元人民币

　　注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

　　股权关系说明：万里石装饰为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　　2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350213568438638H

　　成立日期：2011年4月11日

　　公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

　　法定代表人：陈树仁

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　单位：万元人民币

　　注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

　　股权关系说明：万里石建筑为公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　　三、协议主要内容

　　1、《融资总合同》（编号：兴银厦江支融字2021109号）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　授信人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　授信申请人：厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　（2）授信额度：人民币壹亿肆仟贰佰万元整

　　（3）授信期限：2021年12月20日至2025年12月13日

　　2、《最高额抵押合同》（编号：兴银厦江支额抵字2021109号）主要内容

　　（1）合同签署人：

　　抵押权人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　抵押人：厦门万里石股份有限公司

　　（2）担保的债权：抵押权人（兴业银行股份有限公司厦门分行）与债务人（厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司）在《融资总合同》及项下各类融资合同、以及此前已经存在的债权。

　　（3）抵押担保范围：本合同所担保的债权为抵押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保以及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用。

　　（4）抵押额度有效期：2021年12月20日至2025年12月13日。

　　（5）合同生效：本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　3、《最高额保证合同》主要内容

　　（1）最高额保证合同（编号：兴银厦江支额保字2021109C号）主要内容

　　债权人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　保证人：厦门万里石股份有限公司

　　债务人：厦门万里石装饰设计有限公司

　　a、担保的主债权：债权人（兴业银行股份有限公司厦门分行）在自2021年12月20日至2022年12月13日止的期间内与债务人（厦门万里石装饰设计有限公司）签订的额度授信合同及其项下所有“分合同”。

　　b、保证最高本金限额：限额为人民币金额贰仟贰佰万元整。

　　c、担保方式：连带责任担保。

　　d、保证范围：本合同项下的保证范围为债权人依据《融资总合同》及其项下所有“分合同”约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债权人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用等。

　　e、保证期间：按债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，自该笔融资项下债务履行期届满之日起三年。

　　f、合同生效：本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　（2）最高额保证合同（编号：兴银厦江支额保字2021109D号）主要内容

　　债权人：兴业银行股份有限公司厦门分行

　　保证人：厦门万里石股份有限公司

　　债务人：厦门万里石建筑装饰工程有限公司

　　a、担保的主债权：债权人（兴业银行股份有限公司厦门分行）在自2021年12月20日至2022年12月13日止的期间内与债务人（厦门万里石建筑装饰工程有限公司）签订的额度授信合同及其项下所有“分合同”。

　　b、保证最高本金限额：限额为人民币金额贰仟万元整。

　　c、担保方式：连带责任担保。

　　d、保证范围：本合同项下的保证范围为债权人依据《融资总合同》及其项下所有“分合同”约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债权人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金和抵押权人实现债权的费用等。

　　e、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日起三年。

　　f、合同生效：本合同自立约各方签字或盖章之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　四、董事会意见

　　万里石装饰、万里石建筑为公司全资子公司，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。本次担保事项是为了满足公司、万里石装饰及万里石建筑生产经营所需资金的融资担保，符合公司、万里石装饰及万里石建筑日常经营发展的正常需要。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为8,390万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.41%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　六、备查文件

　　1、与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《融资总合同》；

　　2、与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额抵押合同》；

　　3、与兴业银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2021年12月25日