深圳市索菱实业股份有限公司管理人 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002766         证券简称：*ST索菱         公告编号：2021-075

　　本管理人、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月26日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司管理人。

　　公司董事会于2021年12月20日接到深圳证券交易所《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第461号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》中提及的事项，公司及财务顾问中信证券股份有限公司进行了认真的分析与核实，现将《关注函》中的问题回复披露如下：

　　1、请补充说明重整投资协议的主要内容，包括但不限于重整投资人的投资目的、投资人对公司未来生产经营相关计划及协议生效条件等，并补充说明引入重整投资人后你公司股权结构和控制权变化的相关情况。

　　【回复说明】

　　一、 重整投资协议主要内容

　　（一）投资人的投资目的

　　根据索菱股份2020年年度报告，公司2020年经审计的期末净资产为-762,734,144.48元。由于上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》（以下简称“《上市规则》”）第14.3.1 条：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”的规定，公司股票自2021年4月13日起被实施“退市风险警示”特别处理。根据《上市规则》第14.3.11条规定，如果公司2021年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。

　　2021年11月26日，深圳中院裁定受理索菱股份重整。为顺利推进重整程序并维持索菱股份上市公司资格，维护广大债权人和股民的合法权益，管理人与投资人汤和控股有限公司（以下简称“汤和控股”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）分别签订《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》（以下简称“重整投资协议”），投资人将参与索菱股份的重整程序，以支付相应对价的方式取得索菱股份的股票，助力索菱股份重整成功，协助索菱股份恢复持续经营能力，同时通过公司经营情况稳定提升和发展，实现其受让索菱股份股票的保值增值。

　　（二）投资人对公司未来生产经营相关计划

　　投资人对公司未来生产经营相关计划属于《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）的主要内容之一。借助投资人的纾困支持，公司将不再背负有息负债，同时拥有超过4亿的流动资金，能够尽快恢复正常经营。公司未来三年的定位如下：首先，保持主营业务不变，通过公司的努力与拼搏用两年时间不断提升产品的市场占有率，通过技术先行的经营理念来回归市场。其次，公司及全资子公司上海三旗通信科技股份有限公司之间明确定位：公司明确业务主线，将拓展海外市场、促进公司的产品延伸作为主要业务方向，同时承载体系内所有的技术研发及创新，技术专利的研发与落实，参与制定行业标准；上海三旗通信科技股份有限公司作为通信、车联网系统行业的专业公司，继续主打国内及东南亚市场，以项目管理、项目售后服务等主要业务方向，继续拼搏于市场，为社会、为股东、为中小投资者做出贡献，让公司在合规合法的基础上稳健向好发展。未来生产经营相关计划的具体内容以《重整计划（草案）》中的经营方案为准。

　　（三）重整投资协议生效、变更、解除和实施

　　1、本协议经双方加盖公章或签字后成立并生效。

　　2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　3、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

　　4、索菱股份的重整计划未能在2021年12月31日前获深圳中院裁定批准的，本协议解除。

　　二、 引入投资人后公司股权结构和控制权变化情况

　　根据重整投资协议关于引入投资人的约定，引入投资人前后，索菱股份主要股东的持股情况如下：

　　在引入投资人完成前，由于肖行亦及其一致行动人萧行杰不可撤销地放弃持有公司股份的表决权（放弃表决权股份占比34.73%），中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）持有公司58,575,310股股份（占比13.89%），为公司控股股东；公司实际控制人为（中山乐兴的实际控制人）许培锋先生。

　　在引入投资人完成后，由于肖行亦及其一致行动人萧行杰不可撤销地放弃持有公司股份的表决权（放弃表决权股份占比34.73%），中山乐兴持有公司股份占比6.94%，中山乐兴一致行动人汤和控股持有公司股份占比15.41%，中山乐兴享有表决权的公司股份比例合计22.35%，仍然为公司控股股东；公司实际控制人仍然为（中山乐兴的实际控制人）许培锋先生。

　　（注：2021年12月23日，汤和控股与中山乐兴签署《表决权委托和一致行动协议》，自本次投资所涉1.3亿股股份登记至汤和控股证券账户之日起，汤和控股同意无条件且不可撤销地将全部持有上市公司的股票所对应的表决权等相关权利委托中山乐兴行使）

　　2、根据公告，汤和控股负责你公司重整后的生产经营和管理，并承诺在作为重整后你公司主要股东等前提下，你公司自2022年1月1日至2024年12月31日期间实现的年平均净利润不低于1.4亿元。请补充说明汤和控股后续改善你公司生产经营、注入其他经营资产的具体安排，并结合汤和控股的履约能力和履约保障措施，具体说明该承诺的可实现性。

　　【回复说明】

　　一、改善公司经营的具体安排

　　汤和控股负责索菱股份重整后的生产经营和管理。具体安排如下：

　　（一）帮助公司恢复盈利能力

　　1、财务成本降低

　　因前期在手项目较多，公司采用应收账款保理、大股东股权质押等方式融资，导致资金链断裂后公司每年的财务成本较高。重整完成后，公司有息负债将依法得到清偿，财务成本大幅降低，使得公司能够轻装上阵，盈利能力也将得到改善。

　　2、财务结构得到改善

　　受债务危机影响，公司部分银行账户被冻结，公司账面货币资金远远不够支付公司当期到期债务及利息。汤和控股和深圳高新投支付的转增股票受让对价款在解决债务危机的同时将为公司保留超过4亿元的流动资金，公司的财务结构将得到明显改善。公司账户的查封冻结措施将依法解除，公司不再受账户冻结的影响，生产经营也将得以恢复正常。

　　（二）贯彻1+2战略，实现双轮驱动

　　公司自设立以来，高度重视产品和技术的创新、研发及应用。公司拥有300人的研发团队，未来公司将加大研发投入，引进人才，不断优化研发团队建设，同时建立以CID为中心，一方面从车联网平台延伸到智能交通；另一方面从智能驾驶舱延伸到自动驾驶；坚持“双轮驱动”，以商用车和乘用车业务为发展驱动。

　　（三）开拓市场与营销网络

　　不断开拓市场、优化客户结构是公司战略发展的重点之一，公司一直跟广汽、上汽、丰田等客户保持良好的合作关系。公司在巩固自身原有区域市场优势地位的同时，将结合业务分布和车联网系统产品未来市场需求的情况，深度挖掘当地市场，拓展新的区域市场，实现公司产品销售预期目标，不断提升公司产品的市场占有率。此外，在提升公司业绩的同时，增加客户对公司品牌的认可，为再次合作打下良好基础。

　　（四）加强、提升生产能力，提高产品品质

　　公司将不断加强内部管理，提升生产制造能力，全方位打造数字化智能工厂，组建行业领先的高度自动化、信息化生产线。公司专门设立精益制造部门，全面推行精益生产理念，通过PDCA循环持续不断地改进，减少浪费、降低成本、提高生产力和产品质量，保持专业化的一流生产制造能力。

　　（五）完善人力资源管理体系

　　重整完成后，随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平设计人才、项目营销人员和经验丰富的管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

　　（六）健全财务管理及内控制度

　　重整完成后，公司将继续加强财务管理工作，强化风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。公司还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及再融资的方式，为公司发展提供资金支持。同时，汤和控股及其一致行动人将巩固控股股东地位，不断提高公司日常运营管理能力，公司内部控制与治理结构将得到极大改善。包括但不限于：规范上市公司及各子公司规章制度，加强各岗位工作流程标准化、制度化建设，强化公司内控监督管理体系，确保上市公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。届时，公司将以更加规范、高效的模式运行。

　　二、承诺的可实现性

　　（一）履约能力

　　根据投资人汤和控股出具《关于参与深圳市索菱实业股份有限公司重整投资相关事项的承诺函》，投资人承诺其具有足够资金实力认购索菱股份本次资本公积金转增的股票。

　　汤和控股由香港汤和有限公司投资设立，注册资本6,000万美元，隶属于建华控股集团，汤和控股旗下拥有建华物流、汤和新材料、长安矿业、建华地产等板块，具有非常雄厚的实力。

　　（二）履约保障

　　根据重整投资协议，若因汤和控股原因导致上述承诺未实现的，应当在索菱股份2024年年度报告披露后三个月内以现金方式补足。

　　3、根据公告，你公司拟以现有4.21亿总股本为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，其中2.41亿股用于直接抵偿债务，汤和控股与深圳高新投共同作为投资人以4.41亿元对价受让1.8亿股。请结合重整投资人认购股份的定价依据、定价公允性、认购资金来源、支付方式及后续使用安排等，补充说明定价及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益，并请你公司财务顾问发表专项意见。

　　【回复说明】

　　一、重整投资人认购股份的定价依据、定价公允性、认购资金来源、支付方式及后续使用安排等，补充说明定价及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　（一）重整投资人受让的股票的整体对价、定价依据及公允性

　　根据重整投资协议，确定深圳高新投与汤和控股共同作为投资人参与索菱股份重整相关事宜。汤和控股与深圳高新投共同作为投资人通过索菱股份重整出资人权益调整程序共计有条件受让资本公积金转增的1.8亿股股票，并向索菱股份提供合计4.41亿元资金，价格按照深圳中院作出对索菱股份进行预重整决定之日前二十个交易日股票成交均价3.06元/股的八折，即2.45元/股的价格有条件受让。

　　因公司2020年度期末净资产仍为负值，根据《上市规则》，公司股票在2020年年度报告披露后被实施退市风险警示。尽管公司于2021年11月26日被深圳中院裁定进入破产重整程序，但由于公司进入破产重整程序时间较晚，深陷经营和债务危机，公司仍面临重整失败或2021年度报告触及《上市规则》中财务类强制退市指标而被终止上市的重大风险。投资人在面临较大投资风险的情况下，出资4.41亿元受让转增的1.8亿元股票，所支付的对价将用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金。投资人支付的对价将对公司化解债务风险及退市风险具有重要作用。

　　因此，本次投资人受让股票的定价作为公司重整整体方案的一部分，认购股票的价格系基于公司经营现状、被法院决定预重整前公司股票二级市场交易价格、公司重整资金需求、投资人在公司重整期间承担的风险、投资人参与重整及后续经营中所承担的责任义务等因素，经公司、公司管理人、债权人与投资人多轮协商后确定，还将在索菱股份出资人组会议、债权人会议表决通过后实施，与一般二级市场交易情形存在明显区别，具备公允性。

　　（二）资金来源、支付方式及使用安排

　　投资人汤和控股及深圳高新投均已出具《关于参与深圳市索菱实业股份有限公司重整投资相关事项的承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购索菱股份本次资本公积转增的股票；本次认购索菱股份重整中资本公积金转增股票的资金为其自有资金，符合证券监管规定，不存在对外募集、代持或者直接间接使用索菱股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在索菱股份直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　此外，投资人还承诺其认购索菱股份本次资本公积金转增股票的资金将通过现金方式支付，将根据与索菱股份管理人签订的重整投资协议中约定的付款进度及时履行付款义务。

　　根据重整投资协议，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等。具体以《重整计划（草案）》的规定为准。

　　投资人义务的履行有助于公司质量和内在价值的稳定提升，妥善保障中小股东权益。根据重整投资协议，一方面，投资人的牵头方汤和控股为上市公司未来利润实现作出业绩承诺。汤和控股负责索菱股份重整后的生产经营和管理。汤和控股承诺，在汤和控股作为重整后索菱股份主要股东以及索菱股份所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，保证自2022年1月1日至2024年12月31日期间索菱股份实现的年平均净利润不低于1.4亿元。若因汤和控股原因导致上述承诺未实现的，应当在索菱股份2024年年度报告披露后三个月内以现金方式补足。另一方面，全体投资人承诺自转增股票到账之日起三十六个月内，不转让所持有的索菱股份的股份。

　　前述安排保证了在资本公积金转增股票事项实施完成后，不会出现投资人立即减持导致索菱股份股价异常波动的情形，确保投资人长期持有上市公司较大比例股份，有助于督促投资人认真履行相应职责，实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。因此，投资人义务的履行将有助于公司经营情况稳定提升和发展，提高上市公司质量，保护广大投资者的合法权益。

　　索菱股份重整方案实施后，公司在股本增加的同时，获得了投资者投入的资金，资产负债结构将得到大幅改善，所有者权益及每股净资产大幅增加，将有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，有利于维护公司及全体股东利益。

　　二、财务顾问专项意见

　　本公司财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次重整投资协议中的相关对价安排将作为索菱股份整体重整方案的一部分，公司《重整计划（草案）》将在管理人、深圳中院的监督和指导下，依据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规，兼顾公司、公司出资人和公司债权人利益的基础上制定，并将在深圳中院裁定批准后实施。如果公司重整顺利执行完毕，将有利于推动公司化解债务风险，维护公司及全体股东利益。

　　以上为公司就《关注函》回复的全部内容。后续，管理人将依照《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》等相关规定及要求，及时履行信息披露义务。管理人和公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人

　　2021年12月25日

　　证券代码：002766         证券简称：*ST索菱        公告编号：2021-076

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人

　　关于股东签署表决权委托

　　与一致行动协议的公告

　　本管理人、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月23日，中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）与汤和控股有限公司（以下简称“汤和控股”）签署《表决权委托与一致行动协议》（以下简称“《协议》”），约定在重整投资所涉股份登记至汤和控股证券账户之日起，汤和控股无条件且不可撤销地将全部持有公司股票的表决权等相关权利委托中山乐兴行使，同时与中山乐兴保持一致行动。具体情况如下：

　　一、《协议》签署背景

　　2021年11月26日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）上市公司破产重整一案，并于2021年11月29日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。

　　2021年12月8日，公司管理人与汤和控股签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》，约定：（1）公司按“每10股转增10股”的比例实施资本公积金转增股本，转增股本至843,508,028股，汤和控股作为共同投资人（之一）受让1.3亿股股份，并向公司支付人民币3.185亿元用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金；（2）汤和控股负责公司重整后的生产经营和管理；（3）汤和控股承诺持有公司股份36个月内不减持等等。

　　为明确公司控制权归属，汤和控股（作为甲方）与中山乐兴（作为乙方）签署了《协议》。

　　二、《协议》主要内容

　　第一条 表决权委托的安排

　　1.1 表决权委托

　　1.1.1 在重整投资所涉1.3亿股股份登记至甲方证券账户之日起，甲方同意无条件且不可撤销地将全部持有上市公司的股票（如因配股、送股、转增股本等导致股份增加的，新增股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定）所对应的表决权、提案权、提名权、查阅权、参会权、监督建议权等相关权利委托乙方行使（以下合称“股份表决权”），包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出（列）席上市公司股东大会、董事会、监事会会议的权利；

　　（2）提案权、提名权、查阅权、表决权等（即对上市公司股东大会、董事会、监事会讨论、决议的事项行使提案权、提名权、查阅权、表决权等权利），包括但不限于选举或罢免上市公司董事、监事，以及就对外担保、重大交易进行表决等等；

　　（3）法律、行政法规等规范性文件以及上市公司章程规定的除收益权以外股东应享有的权利，但股份转让、股份质押等直接涉及股份处置的事项除外。

　　1.1.2 在表决权委托期限内，甲方不再以上市公司股东身份行使股份表决权，且不得对任何第三方进行表决权委托，不得接受任何第三方的表决权委托，不得撤销或解除对甲方的表决权委托。

　　1.1.3 在表决权委托期间内，相关规范性文件规定甲方作为股份所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。

　　1.1.4 乙方应独立判断，依据自身意志行使甲方委托的股份表决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方行使股份表决权的投票行为和结果均予以认可并同意。

　　1.2 委托权利的行使

　　1.2.1 因本协议已充分写明，甲方不再就表决权委托事宜向乙方另行出具书面文件，但如因监管机关要求或上市公司实际需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（以实现乙方行使表决权的目的）；同时，甲方应就乙方行使股份表决权提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件。本条所述情况发生时，甲方应当在收到乙方通知后3个工作日内完成相关配合工作。

　　1.2.2 乙方应谨慎勤勉地依法行使权利，维护上市公司利益，不得从事损害上市公司利益的行为，不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

　　1.2.3 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下表决权委托安排因任何原因无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议内容，以确保可继续实现本协议之目的。

　　第二条 一致行动的安排

　　2.1 一致行动

　　2.1.1 以本协议第一条为前提，甲方同时同意，甲方（含甲方推荐提名人选，下同）在上市公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与乙方（含乙方推荐提名人选，下同）采取一致行动，保持投票的一致性，具体包括但不限于：

　　（1） 行使向股东大会提交各类议案的提案权；

　　（2） 行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

　　（3） 行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；

　　（4） 法律法规及依据上市公司章程规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。

　　2.2 事项沟通与一致表决

　　2.2.1 在本协议有效期内，协议任何一方拟向上市公司董事会或股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方（以甲乙双方共同的名义）向上市公司董事会或股东大会提出相关议案，并由乙方（以甲乙双方共同的名义）按照一致意见在公司董事会或股东大会上进行表决；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意志，由乙方（以甲乙双方共同的名义）按乙方的意志提出议案和进行表决。

　　2.2.2 对于非由甲乙双方向公司董事会或股东大会提出的议案，在上市公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方（以甲乙双方共同的名义）按照一致意见在公司董事会或股东大会上进行表决；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意志，由乙方（以甲乙双方共同的名义）按乙方的意志进行表决。

　　2.3 委托他人代为参会的表决

　　2.3.1 除涉及关联交易等需要回避表决的情形外，甲乙双方应保证在参加上市公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方意志行使表决权。

　　2.3.2 如甲方（或甲方代表）不能参加公司股东大会的，应全权委托乙方（或乙方代表）参加会议。

　　（注：无论甲方（或甲方代表）是否参加公司股东大会，均不单方行使股份表决权，相关股份表决权均由乙方行使）

　　第三条 陈述、保证与承诺

　　3.1 甲方陈述、保证与承诺如下：

　　3.1.1 甲方具有完全的民事行为能力，签署本协议系甲方真实意思表示。

　　3.1.2 除乙方外，甲方未与任何主体达成表决权委托、一致行动的约定、共识、安排。

　　3.1.3 未经乙方书面同意，在本协议有效期内，不会与上市公司其他股东（及其关联方、一致行动人）就表决权委托、一致行动等涉及股东权益的事项进行沟通、接洽、安排。

　　3.2 乙方陈述、保证与承诺如下：

　　3.2.1 乙方具有完全的民事行为能力，签署本协议系乙方真实意思表示。

　　3.2.2 乙方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。

　　第四条 效力和期限

　　4.1 本协议自甲乙双方或甲乙双方授权代表均完成签署后生效。

　　4.2 本协议的终止以下列情形孰早发生之日为准：

　　（1） 甲乙双方对解除或终止本协议（约定的表决权委托或一致行动等内容）协商一致并签署书面终止协议；

　　（2） 经甲乙双方协商同意，甲方将持有上市公司股份进行转让且该等股份不再登记于甲方名下（甲方转让部分上市公司股份，则转让后甲方剩余持有上市公司的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）；

　　（3） 因司法执行，甲方不再持有上市公司股份的（如甲方被司法执行部分上市公司股份，则司法执行后甲方剩余持有上市公司的股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定）。

　　三、《协议》对公司的影响

　　《协议》是汤和控股、中山乐兴对重整投资计划顺利实施后持有公司股份权益的安排，《协议》签署和执行均不影响公司控制权，《协议》签署前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权稳定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　中山乐兴与汤和控股签署的《表决权委托与一致行动协议》。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人                                              2021年12月25日

　　证券代码：002766       证券简称：*ST索菱         公告编号：2021-077

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人

　　关于召开出资人组会议的提示性公告

　　管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）涉及的出资人权益调整事项，公司出席出资人组会议的所有股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通过重整计划草案。《重整计划（草案）》涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2.若公司重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整方案，公司将实施资本公积转增股本，总股本将由421,754,014股增至843,508,028股，转增形成的421,754,014股转增股份（最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）处置方式详见管理人于2021年12月10日发布的《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

　　3.本次资本公积金转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司将进一步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告。

　　4.根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，《重整计划（草案）》由债权人会议表决，《重整计划（草案）》所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为《重整计划（草案）》符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过《重整计划（草案）》，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将终止上市，管理人提醒广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　5.管理人特别提示：为了便于股东投票表决《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，索菱股份出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“深圳市索菱实业股份有限公司出资人组会议”。

　　深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已于2021年11月26日裁定受理深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）破产重整一案，并于2021年11月29日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-057）和《关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：2021-059）。

　　公司于2021年12月10日在指定的信息披露媒体披露了《管理人关于召开出资人组会议的公告》（公告编号：2021-067），现将出资人组会议的有关安排再次提示如下：

　　经报请深圳中院，公司将于2021年12月27日9:30召开第一次债权人会议，审议表决《重整计划（草案）》。根据《企业破产法》的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，索菱股份将于同日召开出资人组会议，对《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决。

　　为了便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，索菱股份出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“深圳市索菱实业股份有限公司出资人组会议”，现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年12月27日（星期一）下午14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月27日上午）9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年12月27日上午9:15至下午15:00。

　　（二）会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）会议的股权登记日：2021年12月22日（星期三）

　　（四）出席对象：

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（五）现场会议召开地点：深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B栋36楼多功能会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次会议将对《出资人权益调整方案》进行审议、表决（详见管理人2021年12月10日披露的《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》）。

　　本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。

　　三、 本次会议提案编码

　　四、 现场会议登记

　　（一）登记方式：

　　1.法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（样本见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　3.异地股东可采用信函的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），以便确认登记，信函请于2021年12月24日16:30前送达公司，信函以抵达公司的时间为准。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2021年12月23日至2021年12月24日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30。

　　（三）登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

　　（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系电话：0755-28022655

　　联系地址：深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中洲控股金融中心B3609

　　邮政编码：581054

　　联系人：徐海霞

　　（二）会议相关材料备置于会议现场。

　　（三）本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

　　七、 风险提示

　　（一）由于公司2020年经审计的净资产为负，公司已被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.3.11条规定，如果公司2021年度出现以下情形之一，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意。

　　（二）目前，由于触及主要银行账号被冻结及公司主营业务盈利能力较弱，公司股票已被实施其他风险警示。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　（三）因触及《股票上市规则》第14.4.1条第（七）项的规定，公司股票将继续被实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　管理人将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行披露义务，及时披露公司重整进展。管理人发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人

　　2021年12月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362766；投票简称：“索菱投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年12月27日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月27日上午9:15至下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市索菱实业股份有限公司重整案

　　出资人组会议授权委托书

　　致:深圳市索菱实业股份有限公司

　　兹委托          先生/女士代表本人/本单位出席深圳市索菱实业股份有限公司重整案出资人组会议的表决，行使本人在该会议上的全部权利，包括投票赞成、反对或弃权任何议案，并有权签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　附件三：

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　重整案出资人组会议参会股东登记表

　　证券代码：002766       证券简称：*ST索菱         公告编号：2021-078

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人

　　关于收到投资人重整投资款的公告

　　管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）已于2021年11月26日裁定受理深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）破产重整一案，并于2021年11月29日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-057）和《关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：2021-059）。

　　2021年12月15日，管理人与深圳高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），具体内容详见《管理人关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2021-071）。根据《重整投资协议》，深圳高新投应当在2021年12月27日前支付重整投资款12250万元。2021年12月24日，管理人收到深圳高新投支付的全部重整投资款12250万元。

　　后续，管理人将继续跟进其他投资人支付剩余投资款的相关情况，并依照《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》等相关规定及要求，及时履行信息披露义务。管理人和公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司管理人

　　2021年12月25日