康美药业股份有限公司 简式权益变动报告书(下转C44版)

　　上市公司名称：康美药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST康美

　　股票代码：600518

　　信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

　　住所：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

　　通讯地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

　　股份变动性质：表决权减少

　　签署日期：2021年12月

　　声  明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康美药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次信息披露义务人为揭阳易林药业投资有限公司，基本信息如下：

　　二、信息披露义务人的股权结构

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署之日，易林药业的股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

　　综合易林设立目的、股权比例、董事会席位和三方分工情况分析，易林药业无控股股东、无实际控制人。

　　截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东为揭阳城投，持有易林药业40%的股份。揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有上市公司康美药业的权益以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，上市公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年上市公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。2020年4月22日，康美药业被债权人申请重整。经揭阳中院批准，康美药业进入重整程序。神农氏作为重整投资人参与康美药业重整。根据《重整计划》《重整投资协议》，神农氏与财务投资人共同受让实施资本公积金转增后神农氏持有的4,145,296,141股股票，其中，神农氏作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

　　因康美药业根据重整计划实施公积金转增致总股本增加，导致信息披露义务人在康美药业拥有表决权比例被动稀释，由原先的29.90%下降至10.73%。

　　本次权益变动完成后，神农氏将成为上市公司控股股东，康美药业无实际控制人。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人通过与康美实业及其一致行动人签署《表决权让渡协议》的方式，合计持有康美药业29.90%的股份对应的表决权及提名和提案权，系康美药业的控股股东。

　　（二）本次权益变动后

　　本次交易完成后，神农氏直接持有康美药业3,509,413,788股股票，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%，神农氏将成为康美药业的控股股东。信息披露义务人的在上市公司的表决权被动稀释至10.73%。

　　信息披露义务人在上市公司中持有的权益为无限售条件的A股普通股份，如下所示：

　　二、本次权益变动方式

　　揭阳中院于2021年11月26日裁定批准《重整计划》，根据重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：

　　根据上市公司的出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。

　　2021年12月12日，神农氏与康美药业、管理人签署《重整投资协议》，神农氏作为重整投资人参与康美药业重整，受让康美药业实施资本公积金转增的3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

　　本次权益变动完成后，神农氏将直接持有3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。易林药业表决权比例被动稀释至10.73%。上市公司控股股东将变更为神农氏，上市公司无实际控制人。

　　三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中所拥有权益的股份已全部被质押或冻结。

　　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

　　法定代表人：

　　周伟

　　日期：2021年12月24日

　　第八节 备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　4、其他上交所要求的文件。

　　上述备查文件的备置地点：上交所及上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

　　法定代表人：

　　周伟

　　日期：2021年12月24日

　　康美药业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：康美药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST康美

　　股票代码：600518

　　信息披露义务人：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D013108

　　通讯地址：广州市荔湾区沙面北街65号之二3楼

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二○二一年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康美药业股份有限公司（以下简称“*ST康美”、“康美药业”或“上市公司”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在康美药业拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　1、信息披露义务人的合伙人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

　　2、信息披露义务人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：

　　（二）信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况

　　截至本报告书签署日，神农氏的执行事务合伙人为神农氏中医药，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人无实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无实际控制人，具体情况如下：

　　1、信息披露义务人的执行事务合伙人或任一有限合伙人均无法控制神农氏

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

　　广药集团及其全资子公司神农氏中医药合计持有46.049%，其他无关联的三位合伙人合计持有53.951%。

　　根据《合伙协议》，神农氏通过合伙人会议审议决定合伙企业有关事项。根据《合伙协议》第5.1.1条，关于合伙企业应当经合伙人会议决议的事项的约定具体如下：“合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

　　（1）本协议的修改；

　　（2） 决定认缴出资额的增加或减少；

　　（3）合伙企业的解散及清算事宜；

　　（4）合伙人退伙时的财产退还方案；

　　（5）决定合伙企业费用的年度预算方案、决算方案；

　　（6）决定合伙人对合伙企业份额的转让；

　　（7）接受新增有限合伙人入伙；

　　（8）根据本协议的约定将有限合伙人从合伙企业除名；

　　（9）根据本协议的约定将普通合伙人从合伙企业除名；

　　（10）接纳新的普通合伙人入伙；

　　（11）批准年度预算之外的合伙企业费用；

　　（12）相关法律法规规定或本协议明确约定应当由合伙人会议同意的其他事项。”

　　同时，根据《合伙协议》第5.3条，关于合伙人会议表决的约定具体如下：

　　“5.3.1合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

　　5.3.2除本协议另有约定外，本协议第5.1.1条中除第（1）项、第（6）项至第（10）项外的事项以及其他需由合伙人会议表决的事项之表决须经合计持有全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过。本协议第5.1.1条第（1）项、第（6）项至第（8）项事项之表决须全体合伙人一致同意方可通过。本协议第5.1.1条第（9）项、第（10）项事项之表决须经除该普通合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过。

　　5.3.3涉及关联交易的，关联方应回避表决。”

　　如上所述，神农氏的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，需合伙人会议决议的事项至少应当经全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过，对于协议修改等重大事项需经全体合伙人一致同意方可通过。由神农氏的合伙人基本情况及出资情况可知，任一合伙人单独或受一方实际控制的合伙人的实缴出资额均未达到实缴出资总额三分之二以上。因此，结合神农氏的合伙人出资情况，任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法通过合伙人会议实际控制神农氏的重大事项决策。

　　此外，《合伙协议》对执行事务合伙人对合伙企业事务的执行权进行了约定，具体如下：

　　“4.1.2全体合伙人一致认可，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及本协议约定的对合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

　　（1）按照本协议的约定在权限范围内对合伙企业进行日常经营管理；

　　（2）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

　　（3）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（4）根据国家涉税相关法律及规定处理合伙企业的涉税事项；

　　（5）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（6）委派或变更执行合伙事务代表；

　　（7）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（8）制订合伙企业费用的年度预算方案、决算方案；

　　（9）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。”

　　《合伙协议》还约定，执行事务合伙人应严格按照决策委员会的生效决议开展项目投资、投后管理及退出事宜。执行事务合伙人负责投资后被投资企业的持续监控并根据决策委员会的决议进行投后管理。

　　因此，执行事务合伙人只是根据《合伙协议》约定在权限范围内对合伙企业进行日常经营管理和执行工作，并不能控制信息披露义务人。

　　如上所述，神农氏的任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法控制合伙人会议的决策。结合神农氏的合伙人出资情况，任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法通过合伙人会议实际控制神农氏的重大事项决策，执行事务合伙人亦无法控制神农氏。

　　因此，信息披露义务人的执行事务合伙人或任一有限合伙人均无法控制神农氏。

　　2、信息披露义务人的决策委员会不受某一方实际控制

　　根据《合伙协议》，神农氏设立决策委员会，神农氏的投资、投后管理及退出事项应由决策委员会审议决定。

　　神农氏设决策委员会，成员共七名。其中，普通合伙人神农氏中医药委派一名委员，有限合伙人广药集团委派两名委员，有限合伙人粤财产投委派一名委员，有限合伙人恒健资产委派一名委员，有限合伙人揭阳金叶委派一名委员，剩余一名委员由有限合伙人粤财产投、恒健资产、揭阳金叶、广药集团协商一致后共同委派。非经有权委派委员的合伙人书面同意，合伙企业与各合伙人不得以任何方式撤换任何委员。决策委员会设主任一名，由普通合伙人神农氏中医药委派的委员担任。

　　截至本报告签署日，决策委员会成员如下表所示：

　　根据《合伙协议》第9.3.2条约定，决策委员会的职能主要如下：

　　“合伙企业的以下投资、投后管理及退出事项应当经决策委员会审议决定：

　　（1）合伙企业对外投资及退出投资项目（包括但不限于合伙企业增持、减持或以其他方式处分康美药业股票）；

　　（2）合伙企业对康美药业或其他被投资单位行使股东权利涉及事宜（包括但不限于在股东大会进行表决、提出股东大会提案等）；

　　（3）合伙企业提名康美药业或其他被投资单位的董事、监事人选事宜；

　　（4）其他可能影响合伙企业权益的需要合伙企业或其提名的董事参与决策的康美药业或其他被投资单位的重大经营事项、风险事项。

　　包含上述事项在内，本合伙企业的所有投资、投后管理及退出事宜均须事先报决策委员会审批同意（根据本协议第5.1条约定直接由合伙人会议审批同意的除外），执行事务合伙人应严格按照决策委员会的生效决议开展项目投资、投后管理及退出事宜。”

　　根据《合伙协议》的约定，决策委员会会议的表决，实行一人一票。决策委员会形成的会议决议须经过半数决策委员会委员同意方可通过。但有关合伙企业减持康美药业股票的事项，应经至少六名决策委员会委员同意方可通过。

　　如上所述，除了有关合伙企业减持康美药业股票的事项应经至少六名决策委员会委员同意方可通过外，神农氏针对康美药业所有投资、投后管理及退出事宜须经过半数决策委员会委员同意方可通过。因此，结合决策委员会委员的构成情况，对于康美药业投资及投后管理等事项，任一合伙人或受同一控制的合伙人无法单独控制决策委员会。

　　3、信息披露义务人的利润分配及亏损分担

　　根据《合伙协议》的约定，信息披露义务人各合伙人共同承担投资风险，共享投资收益。各合伙人按其实缴出资比例获得投资收益。信息披露义务人的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人分担的责任以其认缴的出资额为限。

　　4、信息披露义务人内部不存在一致行动的特殊安排

　　神农氏的合伙人由1名普通合伙人和4名有限合伙人组成，根据合伙人出具的《关于不存在一致行动关系的声明》，普通合伙人神农氏中医药为广药集团的全资子公司，恒健资产与粤财产投分别属于广东省国资委和广东省政府控制，但不构成一致行动关系；各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类似安排，也未就神农氏针对康美药业股东权利的行使达成任何一致行动的协议或者安排。

　　综上所述，神农氏的执行事务合伙人、任一合伙人或受单一方控制的合伙人均无法控制神农氏的合伙人会议，亦无法控制合伙企业的决策委员会。神农氏各合伙人共同承担投资风险，共享投资收益；亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人分担的责任以其认缴的出资额为限。神农氏内部不存在一致行动的特殊安排。因此，神农氏无实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和关联企业情况

　　1、神农氏直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，神农氏无对外控制的企业。

　　2、神农氏执行事务合伙人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，神农氏的执行事务合伙人神农氏中医药无直接或间接控制的企业。

　　四、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年及一期财务状况

　　（一）神农氏的主营业务及最近一期财务状况

　　信息披露义务人神农氏成立于2021年11月3日，系专为本次收购而设立的投资主体。截至2021年11月30日，信息披露义务人仅拟对康美药业进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。截至本报告书签署日，信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。

　　（二）信息披露义务人执行事务合伙人主营业务及最近一年及一期财务状况

　　信息披露义务人执行事务合伙人为神农氏中医药，其成立于2020年8月17日，其经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；市场营销策划服务；货物进出口（专营专控商品除外）；百货零售（食品零售除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；软件开发；商业特许经营；计算机技术开发、技术服务；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；食品经营管理；中药饮片零售；药品零售；互联网药品交易服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；中药材批发（收购）；许可类医疗器械经营；中药材批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；西药批发；特殊医学用途配方食品的销售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发。

　　截至本报告书签署日，神农氏中医药最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注1：2020年度的财务数据已经审计，2021年1-11月财务数据未经审计。

　　注2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。由于神农氏中医药成立时间较短，2020年的净资产收益率简化为本期净利润/实收资本进行计算。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　信息披露义务人成立于2021年11月3日，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

　　六、信息披露义务人主要负责人情况

　　（一）信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人主要负责人最近五年内违法违规的情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　信息披露义务人成立于2021年11月3日，自成立以来，无控股股东、实际控制人，执行事务合伙人一直为神农氏中医药，未发生变化。

　　关于信息披露义务人无实际控制人的认定详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、（三）信息披露义务人无实际控制人”。

　　第二节本次权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　自2018年12月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，上市公司经营风险累积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。2020年上市公司经审计的期末净资产为负值，且2020年度财务会计报告被出具无法表示意见。2020年4月22日，康美药业被债权人申请重整。经揭阳中院批准，康美药业进入重整程序。神农氏作为重整投资人参与康美药业重整。根据《重整计划》《重整投资协议》，神农氏与财务投资人共同受让神农氏实施资本公积金转增的4,145,296,141股股票，其中，神农氏作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。本次权益变动完成后，神农氏成为上市公司控股股东，康美药业无实际控制人。

　　神农氏作为重整投资人促进康美药业的《重整计划》的顺利实施。神农氏提供资金支持，优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，提高上市公司的持续经营和盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持康美药业股份的计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　信息披露义务人已出具承诺，承诺依据《重整计划》所受让的全部康美药业资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起在36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），登记日以中证登上海分公司实际登记日为准，但神农氏持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资，不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　三、本次权益变动的决策及批准程序

　　（一）重整程序

　　1、康美药业于2021年6月4日收到揭阳中院送达的（2021）粤52破申1号《民事裁定书》，裁定受理债权人对上市公司的重整申请。同日，上市公司收到揭阳中院送达的指定管理人的（2021）粤52破1号《决定书》，指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美药业的重整管理人。

　　2、上市公司重整案第一次债权人会议于2021年8月10日10时通过网络方式召开，根据网络表决情况的统计，第一次债权人会议表决通过选任和设立债权人委员会表决事项。

　　3、上市公司于2021年9月30日发布《康美药业关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，正式开展公开招募和遴选康美药业重整投资人的工作。

　　4、康美药业于2021年10月30日披露了《康美药业关于出资人权益调整方案的公告》。

　　5、2021年10月20日，意向重整投资人报名时间截止。2021年11月2日，康美药业披露了《关于重整投资人招募进展的公告》，截至2021年10月31日，广药集团代表神农氏向上市公司重整管理人提交了《重整投资方案》。根据《重整投资方案》，参与本次重整的投资人拟向康美药业投入的资金总额不超过65亿元。

　　6、上市公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年11月15日召开。有财产担保债权组、普通债权组与出资人组表决通过《康美药业股份有限公司重整计划草案》以及相应出资人权益调整方案。由广药集团、神农氏中医药、粤财产投、恒健资产、揭阳金叶等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部分社会资本，将参加康美药业的公司重整。

　　7、康美药业于2021年11月26日收到揭阳中院送达的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止康美药业重整程序。2021年11月27日，康美药业披露了《重整计划》。

　　8、康美药业于2021年12月15日披露了与管理人、神农氏签订《重整投资协议》，约定神农氏拟以不超过54.19亿元的投资资金对康美药业进行投资，获得康美药业3,509,413,788股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

　　9、截止2021年12月15日，神农氏已将评估作价9.04亿元的康美（普宁）医院投资管理有限公司100%股权过户至康美药业名下；神农氏已将货币45.15亿元支付给康美药业管理人，以上金额合计54.19亿元，因此神农氏已履行了3,509,413,788股转增股票的支付对价。

　　截至本报告书签署日，《重整计划》正在执行中。

　　（二）本次权益变动的决策程序

　　1、2021年12月12日，神农氏决策委员会召开第1次会议，审议通过《神农氏投资参与康美药业破产重整投资项目的议案》，同意神农氏拟与康美药业及康美药业管理人签署重整投资协议并出资约人民币54.19亿元。

　　2、2021年12月12日，神农氏与康美药业、及康美药业管理人签署《重整投资协议》。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次交易前，信息披露义务人未持有康美药业的股票。

　　（二）本次权益变动后

　　本次交易完成后，神农氏直接持有康美药业3,509,413,788股股票，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%，神农氏成为康美药业的控股股东。

　　截至本报告书签署日，康美药业3,509,413,788股股票已登记至神农氏证券账户。

　　二、本次权益变动方式

　　揭阳中院于2021年11月26日裁定批准《重整计划》，根据相关重整计划的规定及相关约定，本次权益变动方式如下：

　　根据上市公司的出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。前述转增股票中，1,265,822,785股用于解决资金占用问题；2,879,473,356股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。

　　2021年12月12日，神农氏与康美药业管理人、康美药业签署《重整投资协议》，神农氏作为重整投资人参与康美药业重整，受让康美药业实施资本公积金转增的3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

　　本次权益变动完成后，神农氏直接持有3,509,413,788股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。上市公司控股股东变更为神农氏，上市公司无实际控制人。

　　三、《重整投资协议》主要内容

　　甲方：康美药业股份有限公司（“甲方”“康美药业”或“公司”）

　　乙方：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（“乙方”或“神农氏”）

　　丙方：康美药业股份有限公司管理人（“丙方”或“管理人”）

　　在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　第一条   交易方案

　　（一）为解决康美药业的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，乙方及财务投资人拟共同支付不超过6,500,000,000元的投资资金（“投资款”），获得康美药业4,145,296,141股的转增股票。其中，乙方拟以不超过4,515,000,000元的货币资金以及价值904,000,000元的康美（普宁）医院投资管理有限公司（“康美医管”）100%的股权（合计5,419,000,000元）对康美药业进行投资，获得康美药业3,509,413,788股的转增股票；财务投资人拟以货币资金1,081,000,000元对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票。

　　（二）各方确认并同意，投资款在重整程序中将限用于解决公司原实际控制人马兴田控制的关联方普宁市康淳药业有限公司（“康淳药业”）和普宁康都药业有限公司（“康都药业”）非经营性资金占用问题及支付执行重整计划所需要的各项破产费用以及清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，剩余部分留存在公司，用于支持甲方做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案以及向下属公司注入流动性。

　　（三）乙方作为重整投资人参与甲方重整，在本协议生效后，与财务投资人共同受让甲方实施资本公积金转增的4,145,296,141股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的29.90%（“本次投资”）。其中，乙方作为重整投资人，受让3,509,413,788股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%；财务投资人受让635,882,353股股票，占甲方实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的4.5866%。

　　（四）在前述转增股票实际登记至乙方及财务投资人向甲方提供或指定的证券账户之日起，乙方及财务投资人有权按照其各自所持的甲方股票，依法各自独立行使股东权利。

　　（五）在本协议签署后、转增股票实际登记至乙方及财务投资人名下前（“过渡期”），甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定在管理人监督下经营管理，过渡期的正常损益乙方予以认可和接受。

　　第二条   重整计划的相关事项

　　（一）各方确认，乙方在本协议生效后，应当严格遵守并配合执行经过揭阳中院裁定批准的康美药业重整计划。

　　（二）乙方认可康美药业以其现有总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的限售股34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增8,890,005,015股股票（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中，4,145,296,141股由乙方及财务投资人共同受让，其中乙方受让3,509,413,788股股票，财务投资人受让635,882,353股股票。转增股票中，应向除原控股股东、原实际控制人及关联股东以外的全体股东分配的5,380,589,527股股票中，1,113,309,515股股票向以股票转增时选定的股权登记日收盘后甲方登记在册的前五十名股东之外的全体股东（不包括公司原实际控制人）进行分配；剩余4,267,280,012股股票将按照重整计划用于甲方在重整程序中引进重整投资人以及通过以股抵债的方式清偿甲方负债。

　　（三）在康美药业重整程序中，为实现乙方对康美药业的重整投资，妥善解决康美药业的关联方资金占用问题，乙方、财务投资人将按4.74元/股的价格分别受让应向原控股股东康美实业投资控股有限公司、原实际控制人马兴田及关联股东许冬瑾、许燕君、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司分配的转增股票1,265,822,785股（“转增股票1”），转让所得价款6,000,000,000.90元用于向康美药业偿还康都药业、康淳药业占用的资金6,000,000,000元。同时，乙方、财务投资人共同以不超过500,000,000元的金额受让全体康美药业股东让渡的2,879,473,356股转增股票（“转增股票2”；前述“转增股票1”与“转增股票2”合称“转增股票”），其中，乙方以416,846,153元的价格，受让2,454,107,069股转增股票，财务投资人以83,153,846元的价格，受让425,366,287股转增股票。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。

　　第三条 交易资金支付及股权交割安排

　　（一）投资款的缴付

　　1、各方确认，截至本协议签署日，甲方指定账户已收到乙方支付的报名保证金100,000,000元，该等保证金自本协议签署之日起转为本次投资的投资款项。

　　2、本协议生效后，最迟不晚于2021年12月15日（含当日）前，乙方及财务投资人应向甲方指定的如下账户（“甲方指定账户”）支付投资款5,596,000,000元，其中乙方应支付4,515,000,000元（乙方已缴纳的合计100,000,000元报名保证金自动转化为乙方投资款），财务投资人应支付1,081,000,000元。如乙方及财务投资人未能在2021年12月15日前足额支付全部投资款，乙方及投资人将有两天宽限期，宽限期截止到2021年12月17日，乙方及财务投资人应当在宽限期内缴纳全部投资款。

　　账户名称：康美药业股份有限公司管理人

　　开户银行：中国银行揭阳普宁支行

　　账    号：644474632166

　　3、最迟不晚于2021年12月15日前（含当日），乙方应将价值904,000,000元的康美医管100%的股权变更登记至康美药业名下。

　　（二）各方同意，最迟不晚于2021年12月31日，甲方和丙方应将转增股票过户至乙方、财务投资人名下。甲方和丙方应根据揭阳中院出具的协助执行转增股票登记的文书启动相应转增股票登记至乙方、财务投资人或乙方、财务投资人指定的证券账户的程序；乙方、财务投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理乙方转增股票登记所需的相关资料）。过户登记产生的费用（如有）由甲方承担。

　　（三）乙方、财务投资人支付的报名保证金及其余投资款属于康美药业重整后取得的财产，不属于破产财产范围。投资款到账后应根据重整计划规定及本协议第一条第（二）款约定的用途使用。

　　第四条 陈述、保证与承诺

　　（一）甲方的陈述、保证与承诺

　　1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　2、甲方将按照揭阳中院裁定批准的康美药业重整计划的规定使用乙方因受让转增股票向甲方支付的投资款。

　　3、自本协议签署日至转增股票过户登记至乙方名下的期间内，除事先获得乙方书面同意的情形外，甲方应采取下列行为：

　　（1）应遵循既往惯例正常生产经营，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保甲方及其下属企业的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；

　　（2）继续确保甲方及其下属企业全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态；

　　（3）维持甲方及其下属企业的各项经营许可和资质持续有效；

　　（4）及时将有关对甲方或其下属企业已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

　　（5）严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理甲方及其下属企业的经营和一切相关事宜。

　　（二）乙方的陈述、保证与承诺

　　1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　2、在本协议生效后，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

　　3、乙方保证其向甲方支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付应由乙方支付的投资款。

　　4、乙方承诺，自3,509,413,788股转增股票过户登记至乙方名下之日起三十六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票，但乙方持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述乙方转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　5、乙方应促使财务投资人承诺，自相应的转增股票过户登记至财务投资人名下之日起十二（12）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票，但财务投资人持有转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。

　　（三）丙方的陈述、保证与承诺

　　1、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　2、丙方承诺，根据重整计划的实施情况，配合、协助甲方申请解除甲方财产的司法查封保全措施。

　　（四）各方的陈述、保证与承诺

　　除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，本协议各方应对本协议的存在、甲方重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的任何相关信息承担保密义务。

　　本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：

　　1、在本协议签署后的可行最短期间内，尽合理最大努力促成本协议项下投资款缴纳的各项先决条件适时得以成就，采取一切有效措施尽快完成转增股票的登记。

　　2、签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

　　3、各方保证登记在丙方名下全部预留股份应专项用于揭阳中院批准的重整计划中规定的用途；除上述用途外，上述股份不得用作其他用途，包括但不限于委托给任何人行使表决权（如有）等。

　　……

　　第六条本协议的生效、变更、解除、终止和实施

　　（一）本协议经各方签署后成立并生效。

　　各方签署时，（1）如签约方为自然人，该自然人签字；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。为免疑义，各方单独的签署页合并在一起生成本协议签章原件后应视为本协议完成签署。

　　（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意解除或终止本协议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　除本报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等情况。

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的康美药业股份为上市公司依据《重整计划》实施的资本公积金转增的股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。

　　第四节资金来源

　　一、 收购资金来源

　　信息披露义务人本次受让上市公司3,509,413,788股转增股票的对价合计5,419,000,000元，信息披露义务人以不超过4,515,000,000元的货币资金以及持有的评估作价904,000,000元的康美（普宁）医院投资管理有限公司100%的股权作为本次收购资金。截至本报告书签署日，信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。

　　截止2021年12月15日，神农氏已将评估作价9.04亿元的康美（普宁）医院投资管理有限公司100%股权过户至康美药业名下；神农氏已将货币45.15亿支付给康美药业管理人，以上金额合计54.19亿元，因此神农氏已履行了3,509,413,788股转增股票的支付对价。

　　二、 资金来源的声明

　　信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：承诺其本次参与康美药业股份有限公司重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与康美药业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用康美药业股份有限公司及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　第五节后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

　　二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

　　“一、保证上市公司的资产分开

　　本企业保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

　　二、保证上市公司的人员分开

　　本企业保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司（包括下属企业）工作、并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本企业，保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序选举或聘任，本企业不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　三、保证上市公司的财务分开

　　上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本企业承诺上市公司资金使用不受本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本企业控制的除上市公司以外的其他企业，未在本企业控制的除上市公司以外的其他企业任职。本企业承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

　　四、保证上市公司的治理分开

　　（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本企业承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

　　(下转C44版)