深圳市星源材质科技股份有限公司 关于公司购买设备合同主体变更暨 为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：300568          证券简称：星源材质        公告编号：2021-183

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次合同主体变更属于同一控制下的不同主体变更，不存在合同内容的变化，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。

　　2、本次担保事项已提交2021年第五次临时股东大会审议通过，公司及控股子公司提供担保总额已超过最近一期经审计净资产100%，特别提醒投资者充分关注担保风险。

　　3、重大合同的风险及不确定性：

　　合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月4日召开第五届董事会第十六次会议、2021年11月22日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司购买设备合同主体变更暨为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、变更合同签约主体事项

　　（一）合同签署背景

　　公司于2021年3月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司购买设备的议案》，同意公司与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买8条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。详细情况参见公司2021年3月27日、2021年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买设备的公告》、《关于与Northvolt签订<供应合同>及公司购买设备的补充公告》。

　　2021年4月30日，公司控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001），向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。

　　（二）本次变更主体事项概述

　　公司结合目前实际生产需要及未来经营发展规划，拟将公司与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]）的购买主体由公司变更为公司子公司合肥星源与子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”），拟签订《第1号修改协议书——针对合同编号SSTM 2021-001》（约定南通星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）、《第1号修改协议书——针对合同编号SSTM 2021-002》（约定南通星源向布鲁克纳机械有限公司购买4条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务；合肥星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），同时拟将合肥星源与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）的购买主体由合肥星源变更为南通星源，拟签订《第1号修改协议书——针对合同编号HSNEM 2021-001》（约定南通星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务），除合同签约主体变更外，既有合同的其他内容保持不变。合同签约主体变更如下：

　　1、SSTM[2021-001]合同主体变更

　　原合同买方：深圳市星源材质科技股份有限公司

　　新买方：星源材质(南通)新材料科技有限公司

　　进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司

　　卖方：布鲁克纳机械有限公司

　　2、SSTM[2021-002]合同主体变更

　　原合同买方：深圳市星源材质科技股份有限公司

　　新买方A：合肥星源新能源材料有限公司

　　新买方B：星源材质（南通）新材料科技有限公司

　　进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司

　　卖方：布鲁克纳机械有限公司

　　3、HSNEM2021-001合同主体变更

　　原合同买方：合肥星源新能源材料有限公司

　　新买方：星源材质(南通)新材料科技有限公司

　　进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司

　　卖方：布鲁克纳机械有限公司

　　根据上述变更情况，合肥星源、南通星源拟分别与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司重新签署合同为：《供货合同》（合同编号：SSTM 2021-001A）、《供货合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）、《供货合同》（合同编号：SSTM 2021-002B）、《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001A）。

　　本次合同主体变更属于同一控制下的不同主体变更，不存在合同内容的变化，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。

　　2021年4月26日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司与苏美达国际技术贸易有限公司开展的代理采购业务提供担保的议案》，公司控股子公司合肥星源与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：HSNEM2021-001），公司对本协议项下控股子公司债务承担无限连带担保责任。详细情况参见公司2021年4月28日、2021年5月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司与苏美达国际技术贸易有限公司开展的代理采购业务提供担保的公告》《关于为控股子公司与苏美达国际技术贸易有限公司开展的代理采购业务提供担保的进展公告》。

　　二、担保情况事项

　　（一）担保情况概要

　　1、公司控股子公司合肥星源拟将与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）的购买主体由合肥星源变更为南通星源，并拟签订《第1号修改协议书——针对合同编号HSNEM 2021-001》，同时子公司合肥星源拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）的购买主体变更为南通星源，拟签订《代理进口合同第1号修改协议书》（编号：HSNEM 2021-001）。由于合肥星源已签订的《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001）主体由合肥星源变更为南通星源，因此合同项下公司为合肥星源提供12,000万元担保事项相应失效。

　　公司拟将与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-002]）的购买主体由公司变更为公司子公司合肥星源，拟签订《第1号修改协议书——针对合同编号SSTM 2021-002》，同时公司将拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》购买主体变更为合肥星源，拟签订《代理进口合同第1号修改协议书》（编号：HSNEM 2021-001）、《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）。

　　公司拟对《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）项下合肥星源债务承担无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币12,000万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。公司同意对前述交易项下合肥星源向苏美达国际技术贸易有限公司负担的全部债务的60%承担保证责任，公司对苏美达国际技术贸易有限公司担保的最高债权额合计人民币12,000万元为限。其中，对于控股子公司合肥星源，其他股东按前述交易项下合肥星源向苏美达国际技术贸易有限公司负担的全部债务的40%承担保证责任。控股子公司对本次担保事项提供同等金额的反担保。

　　2、因业务发展需要，公司全资子公司南通星源拟通过苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买8条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务及收卷机、分切机等相关配套设备。并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合同编号：HSNEM 2021-001A、SSTM 2021-001A、SSTM 2021-002B），双方拟开展设备代理采购业务。

　　公司拟对全资子公司南通星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过人民币84,000万元（本金及利息），担保方式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。

　　上述担保事项已经第五届董事会第十六次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　（二）担保协议的进展

　　2021年12月24日，公司及合肥星源与苏美达国际技术贸易有限公司签订了《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）。

　　（三）被担保人基本情况

　　1、合肥星源

　　公司名称：合肥星源新能源材料有限公司

　　成立时间：2016年1月5日

　　注册资本：65,000万元人民币

　　法定代表人：吴周继

　　住所：安徽省合肥市庐江县经济开发区城西大道128号

　　经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司持有其41.54%的股权，根据合肥星源公司章程，公司按其持有合肥星源41.54%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城建投资控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利润，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术、人事等关键管理人员安排，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项，即公司通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此，公司对合肥星源拥有控制权，故将其纳入合并报表范围。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，合肥星源总资产为人民币569,538,781.64元，总负债为人民币390,340,078.30元，净资产为人民币179,198,703.34元，资产负债率为68.54%；2020年度，营业收入为人民币93,536,211.54元，净利润为人民币-46,974,385.73元。

　　截至2021年9月30日，合肥星源总资产为人民币717,857,062.27元，总负债为人民币198,560,624.86元，净资产为人民币519,296,437.41元，资产负债率27.66%；2021年1-9月份，营业收入为人民币123,168,591.91元，净利润为人民币16,097,734.07元。

　　2、南通星源

　　公司名称：星源材质（南通）新材料科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：60,000万元人民币

　　注册地址：南通市开发区广州路42号425室

　　法定代表人：刘守贵

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司的关系：公司持有其100%的股权，南通星源是公司全资子公司

　　经营情况：南通于2021年6月成立，截至本公告日尚未实际经营。

　　（四）担保协议的主要内容

　　《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）

　　甲方：合肥星源新能源材料有限公司

　　乙方：苏美达国际技术贸易有限公司

　　保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司

　　甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代理的义务。

　　保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。

　　三、审批程序情况

　　本次购买设备合同主体变更暨为子公司提供担保的事项已通过公司第五届董事会第十六次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保额度主要是为了子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司第五届董事会第十六次会议审议通过的为子公司提供的担保事项是为了支持子公司建设和发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为子公司提供担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。保荐机构对本次公司为子公司提供担保事项无异议。

　　七、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为190,727.70万元，占公司2020年经审计净资产的64.60%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　七、备查文件

　　《代理进口合同》（合同编号：SSTM 2021-002A）

　　特此公告。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年12月24日