康美药业股份有限公司 简式权益变动报告书(上接C43版)

　　(上接C43版)

　　（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本企业承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

　　（三）本企业承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

　　五、保证上市公司的业务分开

　　上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本企业及本企业控制的除上市公司以外的其他企业。

　　本企业将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本企业承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本企业的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本企业将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

　　二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　（一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争关系。

　　为避免与康美药业及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；

　　2、本次交易完成后，本企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动；

　　3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

　　本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　（二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

　　为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

　　本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，神农氏、康美药业分别与4家财务投资人签署了相关合作协议，约定下述财务投资人拟以货币资金10.81亿元对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票，具体如下：

　　1、财务投资人广发证券股份有限公司，以货币资金4.81亿元受让康美药业实施资本公积金转增的282,941,177股股票；

　　2、财务投资人芜湖鑫同瑞企业管理中心（有限合伙），以货币资金3亿元受让康美药业实施资本公积金转增的176,470,588股股票；

　　3、财务投资人深圳市招平领航投资中心（有限合伙），以货币资金2亿元受让康美药业实施资本公积金转增的117,647,059股股票；

　　4、财务投资人华润深国投信托有限公司，以货币资金1亿元受让康美药业实施资本公积金转增的58,823,529股股票。

　　除上述合作协议及已签署的《重整投资协议》外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务信息

　　信息披露义务人神农氏成立于2021年11月3日，系专为本次收购而设立的投资主体。截至2021年11月30日，信息披露义务人仅拟对康美药业进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。截至本报告书签署日，信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。

　　二、信息披露义务人执行事务合伙人的财务信息

　　信息披露义务人执行事务合伙人为神农氏中医药，其成立于2020年8月17日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的标准无保留意见2020年度审计报告（大信穗审字【2021】第00060号）及2021年11月的财务报表（未经审计），神农氏中医药最近一年及一期的财务信息如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：广州神农氏中医药发展有限责任公司

　　执行事务合伙人委派代表（签字）_______________

　　李正伦

　　2021年12月24日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：袁笑一

　　财务顾问主办人：陈志宏潘红郑泽伟

　　财务顾问协办人：  刘惠子于征弘

　　万联证券股份有限公司

　　2021年12月24日

　　信息披露义务人（盖章）：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：广州神农氏中医药发展有限责任公司

　　执行事务合伙人委派代表（签字）_______________

　　李正伦

　　2021年12月24日

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；

　　3、本次权益变动相关决策文件（信息披露义务人决策委员会决议）；

　　4、揭阳中院出具的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》和《重整计划》；

　　5、信息披露义务人与上市公司、管理人签订的《重整投资协议》；

　　6、信息披露义务人关于资金来源的承诺与声明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人及其主要负责人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人相关承诺函及说明文件；

　　11、财务顾问关于本次权益变动的核查意见；

　　12、其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于康美药业股份有限公司

　　此外，投资者可在中国证监会指定网站：上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人（盖章）：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：广州神农氏中医药发展有限责任公司

　　执行事务合伙人委派代表（签字）_______________

　　李正伦

　　2021年12月24日

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美       编号：临2021-115

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于股东权益变动暨控股股东发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动原因：执行《康美药业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及《重整投资协议》。

　　● 本次权益变动使康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）控股股东变更为广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神农氏”），公司无实际控制人。

　　一、 本次权益变动的背景

　　2021年6月4日，揭阳市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理公司重整，并于同日指定管理人。具体内容详见公司于2021年6月5日披露的《康美药业股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-048）、《康美药业股份有限公司关于收到法院指定管理人决定书的公告》（公告编号：临2021-049）。

　　公司于2021年9月30日披露了《康美药业股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：临2021-074），截至2021年10月31日，广州医药集团有限公司代表广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）向公司重整管理人提交了《重整投资方案》。具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《康美药业股份有限公司关于重整投资人招募进展的公告》（公告编号：临2021-086）。

　　康美药业重整案第二次债权人会议及出资人组会议于2021年11月15日召开，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案。具体内容详见公司于2021年11月20日披露的《康美药业关于第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：临2021-100）。

　　2021年11月26日，公司收到法院送达的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，裁定批准康美药业重整计划，并终止康美药业重整程序。具体内容详见公司于2021年11月27日披露的《康美药业关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：临2021-103）。

　　康美药业、管理人与神农氏签署了《关于参与康美药业股份有限公司重整程序之投资协议书》。同时，根据神农氏的报名材料，康美药业、管理人、重整投资人与其他财务投资人于同日签署了《关于参与康美药业股份有限公司重整投资相关事项之确认书》。具体内容详见公司于2021年12月15日披露的《康美药业关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2021-109）。

　　截至本公告披露日，重整投资人神农氏与财务投资人已支付完毕全部重整投资资金6,500,000,000元，且神农氏与财务投资人认购公司资本公积金转增的共计4,145,296,141股股票已分别登记至相应账户。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《康美药业关于重整投资协议进展情况的公告》（公告编号：临2021-111）。

　　二、 本次权益变动基本情况

　　根据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排：

　　神农氏拟以不超过5,419,000,000元的投资资金对康美药业进行投资，获得康美药业3,509,413,788股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的25.3134%。

　　（一） 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　根据《重整计划》及《重整投资协议》，如上述安排实施完毕，神农氏直接及间接持股比例变动情况如下表：

　　（二） 本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

　　1、公司控股股东的变化

　　根据《重整计划》及《重整投资协议》，如上述安排实施完毕，神农氏持有公司3,509,413,788股股票，持股比例25.3134%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，神农氏成为公司控股股东。

　　2、 公司实际控制人的变化

　　公司无实际控制人。

　　3、 公司其他主要股东权益变动情况：

　　根据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排，

　　财务投资人拟以货币资金1,081,000,000元对康美药业进行投资，获得康美药业635,882,353股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本13,863,866,690股的4.5866%。

　　如上述安排实施完毕，以上股东持股比例变动情况将如下表：

　　三、其他事项

　　因公司根据重整计划实施公积金转增股票，公司原控股股东揭阳易林药业投资有限公司（以下简称“易林药业”）持有公司29.90%股份对应的表决权及提案和提名权比例被动稀释至10.73%。

　　公司目前重整计划正在有序推进中，公司及相关信息披露义务人将根据重整计划执行进展情况，及时披露提示性公告或权益变动报告书等有关事项。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十四日