云南城投置业股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：600239          证券简称：*ST云城         公告编号：临2021-112号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十三次会议通知及材料于2021年12月23日以邮件的形式发出，会议于2021年12月24日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年融资事项的议案》。

　　为更好地推进公司融资工作开展，同意提请公司股东大会批准2022年如下融资事项：

　　（1）公司（含合并报表范围内的下属公司）2022年计划融资80亿元（不含控股股东借款、股权类融资）。

　　（2）对于对外的债权性融资，融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，单笔不超过30亿元（含30亿元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策；单笔超过30亿元（不含30亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

　　对增信措施中涉及担保事宜的，按公司对担保事项的相关要求履行相应程序。

　　（3）对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过30亿元（含30亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　（4）对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

　　（5）对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述融资事项有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年担保事项的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-113号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年担保事项的公告》。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-114号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-115号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告》。

　　5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-116号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向下属参股公司提供借款的公告》。

　　6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生、崔铠先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-117号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年日常关联交易事项的公告》。

　　7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司任董事长，本次交易构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-118号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。

　　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<云南城投置业股份有限公司发展战略管理制度>的议案》。

　　《云南城投置业股份有限公司发展战略管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年1月10日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-120号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并对涉及须提交股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司2022年融资事项的议案》；

　　2、《关于公司2022年担保事项的议案》；

　　3、《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》；

　　4、《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》；

　　5、《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》；

　　6、《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》；

　　7、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》；

　　8、《关于修订<云南城投置业股份有限公司发展战略管理制度>的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：600239        证券简称：*ST云城        公告编号：临2021-120号

　　云南城投置业股份有限公司董事会关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方

　　式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月10日   14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路36号融城优郡 A4 栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月10日

　　至2022年1月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-112号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告》、临2021-113号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年担保事项的公告》、临2021-114号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》、临2021-115号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告》、临2021-116号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向下属参股公司提供借款的公告》、临2021-117号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年日常关联交易事项的公告》、临2021-118号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年1月5日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2022年1月5日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市西山区西园南路 36 号融城优郡 A4 栋写字楼 17 楼

　　公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  李玥姝

　　邮政编码： 650200

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司董事会：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　

　　委托人持优先股数：　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年    月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239                证券简称：*ST云城          公告编号：临2021-114号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2022年向控股股东申请担保额度及

　　建立互保关系的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并报表范围内的下属公司）与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）2022年业务发展需要，公司拟向康旅集团申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康旅集团建立互保关系。

　　2、截至目前，康旅集团为公司提供担保余额约为130.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为64.69亿元。

　　3、公司不存在逾期担保情形。

　　4、公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司（含合并报表范围内的下属公司）及公司控股股东康旅集团业务发展需要，公司2022年拟向康旅集团申请新增总额不超过80亿元的担保额度，并拟与康旅集团建立互保关系，现提请股东大会审议如下事项：

　　1、在上述新增担保额度和康旅集团为公司提供的担保余额（截至2021年12月31日）累计金额范围内，公司可循环办理担保事宜。

　　2、在公司实际为康旅集团提供担保时，担保金额累计不超过康旅集团实际向公司提供担保的金额。

　　3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定。

　　4、在上述互保额度内发生的控股股东对公司的担保、公司对控股股东的担保，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

　　的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：614,221.44万元

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：国有企业

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东。

　　三、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司向康旅集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与康旅集团业务发展需要而发生的，有利于提高双方的筹资效率，可解决双方资金需求。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司向康旅集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与康旅集团之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　四、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至目前，康旅集团及其下属公司对公司的借款余额约为147亿元。

　　2、截至目前，康旅集团为公司提供担保余额约为130.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为64.69亿元。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为140.73亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计归母净资产的-3725.63%；公司对控股子公司提供担保总额约为54.72亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的-1448.6%。公司不存在逾期担保情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：600239             证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-119号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二十六次会议通知及材料于2021年12月23日以邮件的形式发出，会议于2021年12月24日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司2022年融资事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年融资事项的议案》。

　　2、《关于公司2022年担保事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年担保事项的议案》。

　　3、《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

　　4、《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》。

　　5、《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》。

　　6、《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》。

　　7、《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：600239             证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-115号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2022年向控股股东及

　　其下属公司申请借款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟提请股东大会批准公司2022年向控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过70亿元的借款额度。

　　2、公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为顺利实施公司2022年年度经营计划，公司拟向康旅集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会批准如下事项：

　　1、公司2022年计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过70亿元的借款额度，在上述新增借款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2021年12月31日）累计金额范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考康旅集团实际所用资金的综合成本，且按照最高不超过8%的年利率执行。

　　2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：614,221.44万元

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：国有企业

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.90%的股权，康旅集团系公司控股股东。

　　三、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于满足公司的融资需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至目前，康旅集团及其下属公司对公司的借款余额约为147亿元。

　　2、截至目前，康旅集团为公司提供担保余额约为130.59亿元，公司为康旅集团提供担保余额为64.69亿元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：600239             证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-118号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　为下属参股公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额约56,023.93万元；公司已实际向老鹰地公司提供的担保余额为49,954万元。

　　3、本次担保是否有反担保：无

　　4、截至目前，公司不存在逾期担保情形。

　　5、本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保的基本情况

　　老鹰地公司为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

　　为缓解现金流压力，老鹰地公司拟向云南万科企业有限公司借款1,556,220,295.03元，公司拟按照36%的权益比例提供连带责任保证担保，期限2年。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第九届董事会第三十三次会议于2021年12月24日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，拟同意公司按照36%的权益比例为老鹰地公司向云南万科企业有限公司借款1,556,220,295.03元提供连带责任保证担保，期限2年。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-112号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告》。）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。

　　3、本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

　　注册资本：7000万元

　　成立日期：2000年9月4日

　　住所：玉溪市澄江市环湖东路10号

　　法定代表人：白运晓

　　经营范围：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　老鹰地公司的股权结构：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

　　老鹰地公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本议案。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司按照权益比例为下属参股公司老鹰地公司提供连带责任保证担保，有利于缓解老鹰地公司的现金流压力。本次担保事项不会损害公司及中小股东的利益。

　　我们同意公司提供本次担保，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　我们作为公司第九届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

　　公司本次对外担保有利于缓解公司下属参股公司老鹰地公司的资金压力，且风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为140.73亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计归母净资产的-3725.63%；公司对控股子公司提供担保总额约为54.72亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的-1448.6%。公司不存在逾期担保情形。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：600239            证券简称：*ST云城           公告编号：临2021-116号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　2022年向下属参股公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向下属参股公司东莞云投置业有限公司、昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、昆明七彩云南城市建设投资有限公司、东方环球国际会展集团有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南招商城投房地产有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司（上述13家下属参股公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。

　　2、 公司2022年向项目公司提供借款事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按照持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下批准：

　　1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款。

　　2、借款利率按照项目公司各方股东协商一致的市场利率确定。

　　3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　项目公司截止2021年9月30日基本情况如下：

　　三、该关联交易的目的及对公司的影响

　　该关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。

　　四、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司按所持股权比例向项目公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足项目公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　根据项目公司的经营需要，公司按所持股权比例向项目公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　2021年1-9月，公司收回云南城投华商之家投资开发有限公司借款750万元；公司向西双版纳云城置业有限公司提供借款1,300万元，向昆明欣江合达城市建设有限公司提供借款300万元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年12月25日