山东道恩高分子材料股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-138

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2021年12月16日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2021年12月24日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，独立董事周政懋先生、许世英先生以通讯的方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司董事会董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于5,000万元且不超过1亿元（包含本数）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　5、 发行数量

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过77,150.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　2021年6月4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。在此之前，“12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目（一期）”已投入79,589,808.22元。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《2021年非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见，会计师出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审议，同意公司对关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺进行修订。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》

　　根据公司的战略规划和业务发展需要，公司全资子公司山东道恩降解材料有限公司拟购买公司控股股东道恩集团有限公司所持有的土地使用权，土地总面积为35,475平方米，预计交易总额为1,533.3075万元（不含税）。

　　《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将“道恩高分子新材料项目”的建设完成期限延长至2022年6月。

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年1月12日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东道恩高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　4、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司购买土地使用权暨关联交易的核查意见；

　　5、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见；

　　6、烟台方圆土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（烟方圆土估[2021]（估）字第H016号）、（烟方圆土估[2021]（估）字第H017号）。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-139

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2021年12月16日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2021年12月24日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司监事会监事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于5,000万元且不超过1亿元（包含本数）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、 发行数量

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过77,150.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　2021年6月4日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。在此之前，“12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目（一期）”已投入79,589,808.22元。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《2021年非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整后的发行方案，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

　　鉴于拟对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，同意公司对关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺进行修订。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》

　　本次交易符合全资子公司项目建设的需要，有利于公司项目开展，是合理的、必要的。交易在平等的基础上进行，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司长远发展需要。

　　《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司将“道恩高分子新材料项目”的建设完成期限延长至2022年6月。

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月25日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-141

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2989号文核准，同意本公司向社会公众公开发行股票不超过2,100万股人民币普通股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币15.28元，募集资金总额为人民币320,880,000.00元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用（不含增值税）合计人民币28,709,433.98元后，募集资金净额为人民币292,170,566.02元（以下简称“募集资金”）。截至2016年12月30日，上述人民币普通股A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年12月30日出具众环验字（2016）010160验资报告。

　　截至2021年9月30日止，A股募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币7,775,403.00元。截至2021年9月30日止，本公司累计使用募集资金人民币298,283,403.00元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元。

　　金额单位：人民币元

　　注：募投项目累计已使用金额中包含本公司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金129,732,600.00元。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]608号文核准，公司于2020年7月2日向社会公开发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券规模为3.6亿元，每张面值为人民币100元，共计360万张，按面值发行，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除承销及保荐佣金、会计师费用、律师费用、信用评级费用、信息披露费用等发行费用（不含税）合计实际募集资金净额为人民币353,824,528.29元，该募集资金已于2020年7月8日公司划转至募集资金专用银行账户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年7月8日出具众环验字[2020]010038验资报告。

　　截至2021年9月30日止，公开发行可转换公司债券募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币2,184,678.37元。截至2021年9月30日止，本公司募投项目累计使用募集资金人民币235,561,883.29元，尚未使用募集资金余额人民币120,447,323.37元（含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出）。

　　金额单位：人民币元

　　注：募投项目累计已使用金额中包含本公司使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金96,107,900.00元。

　　（二）募集资金管理和存放情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定制定了《山东道恩高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内使用募集资金时，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　2、2016年首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　为规范公司本次首次公开发行股票募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。

　　鉴于“改性塑料扩建项目”和“企业技术中心建设项目”两个募集资金项目已建设完毕，与该两个募集资金项目对应的工商银行烟台龙口支行募集资金专用账户和中信银行烟台龙口支行募集资金专用账户资金已基本使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司将上述两个项目的募集资金专用账户进行销户处理。至销户时剩余资金66,197.70元转至募投项目“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”对应的中国建设银行烟台龙口支行募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，该事项无须经过公司董事会、股东大会审议。注销前工商银行烟台龙口支行募集资金专用账户和中信银行烟台龙口支行募集资金专用账户情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　鉴于“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”已建设完毕，与该项目对应的中国建设银行烟台龙口支行募集资金专用账户剩余募集资金1,098.94万元，公司将上述项目的募集资金专用账户进行销户处理，剩余募集资金用于补充流动资金。公司于2021年3月24日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，注销前建设银行烟台龙口支行募集资金专用账户情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　鉴于“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”产品用于医疗行业，国内认证周期较长，为提高资金使用效率，公司将该项目终止，后期公司将根据市场变化，使用自有资金进行投资建设，并将该项目对应的中国农业银行股份有限公司龙口西城支行募集资金专用账户进行销户处理，剩余资金人民币2,591.70万元永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，该事项已经2021年6月4日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，并于2021年9月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。注销前农业银行龙口西城支行募集资金专用账户情况如下：

　　截至2021年9月30日止，募集资金存放专项账户的余额为0.00元。

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年12月15日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国工商银行烟台龙口支行营业室、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行、中信银行烟台龙口支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　公司于2019年6月14日召开第三届董事会第二十次会议、2019年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议和2019年7月2日召开2019年第一次临时股东大会、2019年8月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的相关议案，公司决定聘请申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）担任本次可转债工作的保荐机构，并于2019年9月19日与申港证券签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之承销协议》、《山东道恩高分子材料股份有限公司与申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，于2019年11月22日公司分别与保荐机构申港证券以及剩余两个募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口西城支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　3、2020年公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司龙口支行、招商银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行开设了4个募集资金存放专项账户。

　　鉴于公司“偿还银行借款及补充流动资金”募集资金专用账户对应的招商银行烟台龙口支行募集资金专用账户和建设银行龙口支行募集资金专用账户资金已基本使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司将上述两个项目的募集资金专用账户进行销户处理。至销户时剩余资金119,000.08元转至工商银行龙口支行募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，该事项无须经过公司董事会、股东大会审议。注销前招商银行烟台龙口支行募集资金专用账户和建设银行龙口支行募集资金专用账户情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2021年9月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币元

　　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2020年7月8日与保荐机构申港证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司龙口支行、招商银行股份有限公司烟台龙口支行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　经与本公司2014年8月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案》进行逐项对照，编制了附表1-1：2016年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　经与本公司2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及2019年8月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案》进行逐项对照，编制了附表1-2：2020年公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　经本公司2021年6月4日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，并于2021年9月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目，该项目剩余募集资金将用于永久补充流动资金。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年9月30日止，本公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　注1：高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额差异，原因系实际投入募集资金小于承诺投资的资金结余。

　　注2：改性塑料扩建项目及技术中心建设项目实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额差异，原因系募集资金账户利息结息收益投入募投项目。

　　注3：补充流动资金项目实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额差异，原因系高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目资金结余及募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益用于补充流动资金。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币万元

　　（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　根据本公司2017年3月1日召开的本公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金人民币129,732,600.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于2017年3月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具的众环专字（2017）010143号《关于山东道恩高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。本公司前次募集资金置换情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据本公司2020年8月24日召开的本公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，本公司使用募集资金人民币96,107,900.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司已于2020年9月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具的众环专字[2020]011268号《关于山东道恩高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。本公司前次募集资金置换情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币29,828.34万元，尚未使用募集资金余额人民币0.00万元，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币23,556.19万元，尚未使用募集资金余额合计为人民币12,044.73万元，占前次募集资金总额的比例为34.04%。

　　（1）未使用完毕的原因

　　①公司募集资金专户利息以及进行现金管理收益（扣除银行手续费支出）218.47万元。

　　②本公司前次募投项目道恩高分子新材料项目尚在建设中。

　　（2）公司对剩余资金的使用计划和安排

　　道恩高分子新材料项目：公司对于该项目剩余资金的使用计划和安排是用于支付未付设备及工程款。

　　（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2-1及附表2-2。

　　（七）以资产认购股份的情况

　　本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016、2017、2018、2019及2020年度报告中董事会报告部分中的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按2016年首次公开发行股票招股说明书披露的A股股票募集资金运用方案及按2020年公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2021年12月25日

　　附表1-1

　　2016年首次公开发行股票前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　单位：人民币万元

　　附表1-2

　　2020年公开发行可转换公司债券前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　单位：人民币万元

　　附表2-1

　　2016年首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　单位：人民币万元

　　对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

　　1.实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2.企业技术中心建设项目无法单独核算效益。该项目是在公司高水准、多元化的国家级企业技术中心基础上，为进一步推进科技创新平台建设，提升自主创新能力而建设的项目。该项目通过配备具有国际先进水平的研发、中试设备及检测仪器，增强了公司的研发能力和技术优势，进一步提高公司核心竞争力和自主创新能力，加强了持续创新能力、保持了市场优势、进而增强了企业抗风险能力。

　　3.本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。附表2-2

　　2020年公开发行可转换公司债券前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　单位：人民币万元

　　注：截至2021年9月30日，道恩高分子新材料项目尚未投资建设完成；偿还银行贷款及补充流动资金不直接产生经济效益，不进行效益核算。

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2021-140

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于2021年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年6月4日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票相关的方案。

　　根据公司申报准备工作的安排，公司于2021年12月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司2021年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订，现就2021年非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《山东道恩高分子材料股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2021年12月25日