供销大集集团股份有限公司关于 重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告

　　股票代码：000564    股票简称：*ST大集      公告编号：2021-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）拟以现有A股总股本598,200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人（以下简称“海航商控及其一致行动人”）以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下简称“新合作商贸及其一致行动人”）取得的约769,869.37万股注销以部分履行业绩承诺补偿义务。

　　2.为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以现有总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股1

　　1此处转增比例（每10股转增22.035714股）与《出资人权益调整方案》及《重整计划》中规定的转增比例（每10股转增34.9股）不同是由于该转增比例对应的转增股票总数不包含《重整计划》中规定的拟用于注销的7,698,693,713股。

　　的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,325股，《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。根据（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》中规定的海航商控及其一致行动人、特定关联方补偿供销大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。除海航商控及其一致行动人、特定关联方及新合作商贸及其一致行动人外的其他全体股东让渡给供销大集的2,211,850,000股优先用于抵偿供销大集债务。因此，除拟用于注销的 7,698,693,713股股票不予转增登记外，其他股东实际获得的转增股份数量未发生变化，与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，用于注销的7,698,693,713股不予转增登记不影响中小股东、债权人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中国结算深圳分公司”）实际登记的为准。

　　3. 由于本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积转增股本后，公司股票除权参考价格将根据除权除息日前收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　4. 股权登记日：2021年12月30日。本次登记至供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）的股份为无限售条件流通股，登记至中小股东证券账户的股份性质与原股份性质相同。

　　5.公司股票持有人近期应避免注销证券账户，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2021年2月10日，海南高院裁定受理债权人对供销大集及其24家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及重整子公司管理人，负责重整各项工作。详见公司2021年2月10日《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）、《关于法院裁定受理部分子公司重整的公告》（公告编号：2021-017）。

　　2021年9月30日，供销大集出资人组会议召开，表决通过了《出资人权益调整方案》（详见公司2021年9月30日《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2021-092））。同日，供销大集及24家子公司重整案第二次债权人会议召开，对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）进行表决。2021年10月23日，海南高院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对供销大集及24家子公司表决情况进行核查。根据核查结果，供销大集及24家子公司各表决组均已通过《重整计划草案》。详见公司2021年10月23日《关于公司及二十四家子公司第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-100）。

　　2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》。详见公司2021年10月31日《关于法院裁定批准公司及二十四家子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-107）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，本次重整将以供销大集现有A股股票约598,200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2,088,046.70万股。前述转增股票中：（1）海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方合计持有的281,094.39万股共计转增981,173.23万股股票，全部让渡上市公司，其中：A.未履行2018、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务；B.剩余存量股171,107.43万股对应转增597,258.54万股补偿给上市公司，用于解决供销大集于2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》和于2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》中披露的相关问题对上市公司造成的部分损失，上市公司获得该等股票可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力。（2）新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计持有的147,051.15万股在本次转增获得的股票513,288.97万股按如下方式调整，其中：A.未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110,571.39万股对应转增385,954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务；B.其余存量股36,479.75万股对应转增127,334.30万股在确定2020年业绩承诺补偿方案且新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。（3）其余股东持有的170,054.86万股对应转增新股593,584.49万股，按照同等比例将其中221,185万股给上市公司，用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，剩余372,399.49万股按照其持股数量相对比例分配该等股票。完成前述步骤后，供销大集总股本约1,916,377.73万股（最终准确数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的股数为准）。

　　为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以其现有总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,325股（最终准确数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的股数为准）。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。根据（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》中规定的海航商控及其一致行动人、特定关联方补偿供销大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。除海航商控及其一致行动人、特定关联方及新合作商贸及其一致行动人外的其他全体股东让渡给供销大集的2,211,850,000股优先用于抵偿供销大集债务。因此，除拟用于注销的7,698,693,713股股票不予转增登记外，其他股东实际获得的转增股份数量未发生变化，与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，不予转增登记的7,698,693,713股股票不影响中小股东、债权人权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。

　　供销大集本次资本公积金转增共13,181,773,325股（最终准确数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的股数为准），其中：(1) 中小股东每10股转增21.898786股2

　　2此处转增比例（每10股转增21.898786股）是通过《出资人权益调整方案》及《重整计划》中规定的分配至中小股东的股份数（372,399.49万股）与中小股东持有的转增前股份数（170,054.86万股）进行计算而得的。

　　,共转增 3,723,994,913股，股份性质与原股票性质相同；（2）9,457,778,412股转增股票登记至供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，股份性质全部为无限售条件流通股，将用于根据《重整计划》的规定进行分配。

　　中小股东为不包括海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共27家股东之外的其他股东。27家股东为：海航商业控股有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司、海南海航工程建设有限公司、海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、新合作商贸连锁集团有限公司、湖南新合作实业投资有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、江苏悦达置业有限公司、耿发、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司。上述27个股东合计持有股票数量为4,281,455,464股，如从资本公积转增股本事项实施公告发出之日起至股权登记日为止，上述27个股东的股票流转至其他账户，股票流转接受账户接收的对应股票也不参与转增股票分配。除上述27个股东外，供销大集管理人账户也不按上述比例转增。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月30日,除权除息日及上市日为2021年12月31日。本次登记至管理人账户的股份为无限售条件流通股，登记至中小股东证券账户的股份性质与原股票性质相同。

　　四、除权相关事项

　　㈠ 除权的必要性

　　除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。如本次重整按照《重整计划》执行完毕，如新增每股股票带来的所有者权益增加（新增所有者权益/新增股份数）低于目前供销大集在二级市场上的股价，则需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权。经综合分析测算，本次转增按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,325股（最终准确数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的股数为准）。新增每股股票带来的所有者权益增加金额远低于公司二级市场价格。故，本次公积金转增完成后，供销大集进行除权具有必要性。

　　㈡ 本次资本公积金转增股本需要对除权参考价格计算公式进行调整

　　根据《交易规则》第4.4.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　鉴于供销大集本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，如按照《交易规则》中的公式计算除权价，将导致除权后股价同供销大集重整前后基本面变化情况不符。鉴于此，供销大集拟按照转增股票的价格和用途，调整、细化《交易规则》中除权参考价格计算公式：

　　1、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人转增后提存至管理人账户，尚需履行2020年业绩承诺补偿义务的1,273,343,016股。该部分股票未带来实际所有者权益增加，故分子计算中不予考虑，但其实际增加了公司转增后的总股本，应当纳入分母计算。

　　2、用于未来引进重整投资人的5,317,768,729股和抵偿债务的2,866,666,667股（该部分股票来源为海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方补偿给上市公司用于解决合规问题的5,972,585,396股和中小股东让渡的2,211,850,000股），合计8,184,435,396股。海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方补偿上市公司的5,972,585,396股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股用于抵偿上市公司债务及改善公司持续经营能力。中小股东让渡的2,211,850,000股均用于上市公司抵偿债务及改善公司持续经营能力。用于未来引进重整投资人的5,317,768,729股和抵偿债务的2,866,666,667股，合计8,184,435,396股，其实际增加了公司转增后的总股本，应当纳入分母计算。

　　（1）海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方用于解决合规问题的5,972,585,396股股票来源于供销大集资本公积金转增，且综合考虑解决合规问题及引入投资人、抵偿债务事项，未对上市公司资产端形成明显增益，故不将该5,972,585,396股股票带来的所有者权益增加纳入分子计算；

　　（2）中小股东让渡的2,211,850,000股带来所有者权益增加纳入分子计算。

　　3、中小股东获得的3,723,994,913股。该部分股票没有带来所有者权益增加，但实际增加了转增后股本，故无需在分子中考虑其影响，但需要在分母中考虑。本次公司拟将除权参考价格计算公式调整如下：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格+债权人获得价格×转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例）÷（1+中小股东流通股份变动比例+转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例+转增股份中用于引进重整投资人导致流通股份变动比例+提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例）。

　　由于本次转增不涉及现金股利、股票股利及配股，公式中的现金股利为0；债务人获得价格为4元/股，转增股份中直接用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2,211,850,000/5,982,004,024；转增股票向中小股东分配导致流通股份变动比例为3,723,994,913/5,982,004,024；转增股份中用于抵偿债务的股票导致流通股份变动比例为2,866,666,667/5,982,004,024；转增股份中控股股东让渡上市公司解决合规问题的股票用于引进重整投资人导致流通股份变动比例为5,317,768,729/5,982,004,024；提存至管理人账户的股票导致流通股份变动比例为1,273,343,016/5,982,004,024。

　　如上述公式计算结果高于或等于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果低于公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述公式进行除权调整。

　　㈢ 专项意见

　　针对上述除权事项，公司委托北京市康达（西安）律师事务所进行研究并对本次重整中实施资本公积金转增股本后股票价格进行除权处理事宜的有关法律问题发表法律意见，详见公司同日披露的《北京市康达（西安）律师事务所关于供销大集集团股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格进行除权处理的法律意见 书》。北京市康达（西安）律师事务所认为：

　　1.本次公积金转增股本完成后，新增每股股票带来的所有者权益增加将会低于目前供销大集在二级市场上的股价，供销大集在本次公积金转增股本后进行股票价格除权处理，符合《交易规则》第 4.4.1条之规定。

　　2.公司本次重整程序中资本公积金转增股本，与一般上市公司资本公积金转增股本或配股有明显差异，原除权参考价格计算公式不符合公司本次重整程序中资本公积金转增股本的实际情况。供销大集根据公司本次资本公积金转增股本的实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合《交易规则》第4.4.2条之规定。

　　3. 公司《重整计划》对除权参考价格的计算公式所进行的调整，合法、合规，尚待深圳证券交易所同意。公司取得深圳证券交易所同意后，应向市场公布本次资本公积金转增股本除权适用的除权参考价计算公式。

　　中国银河证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式出具了专项意见，详见公司同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考公式的专项意见》。中国银河证券股份有限公司认为：

　　1.供销大集本次资本公积金转增股本，属于供销大集《重整计划》的一部分。如本次重整按照《重整计划》执行完毕，新增每股股票带来的所有者权益增加将会低于目前供销大集在二级市场上的股价，需要对公司二级市场股价依照相关公式进行除权，本次除权具有必要性。

　　2.本次重整执行完成后，将会对公司基本面产生显著正面影响，二级市场股价亦应当体现该种正面影响，同时，此次供销大集在重整程序中资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合供销大集本次重整资本公积金转增股本的实际情况。故需依照《重整计划》，按转增股票的价格和用途，对除权参考价格计算公式作出符合公司实际情况的调整，该除权参考价格计算公式调整方案具备合理性。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及海南高院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票将直接登记至管理人账户、中小股东账户，合计转增股票共13,181,773,325股。具体如下（最终转增的准确数量以中国结算深圳分公司实际登记的为准）：

　　㈠ 3,723,994,913股转增股票将向股权登记日登记在册的中小股东转增，按照每10股转增21.898786股的比例进行转增,在股权登记日当日全部直接登记至中小股东账户, 性质与原股票性质相同。

　　㈡ 剩余9,457,778,412股转增股票性质全部为无限售条件流通股，该部分转增股票不向原股东分配，用于根据《重整计划》的规定进行分配，在股权登记日当日全部直接登记至管理人账户。

　　后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人账户的股票另行划扣至相关债权人指定的证券账户。因后续需过户的债权人数量较多，且部分转增股票在引进重整投资人及相关方履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配，该事项具体完成时间以司法部门出具协助执行通知书后的过户完成时间为准。

　　注意事项：公司股票持有人近期应避免注销证券账户，如因股票持有人证券账户原因导致无法分配的，相应后果由股票持有人自行承担。

　　六、股本变动表

　　本次资本公积金转增股本登记完成后，公司股本将变动如下表（最终转增的准确数量以中国结算深圳分公司实际登记的为准）：

　　单位：股

　　公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-4,539,192,583.95元，每股收益为-0.7569元/股，按照归属于上市公司股东的净利润/本次资本公积金转增后的总股本简单计算的每股收益为-0.2368元/股。

　　本次转增股本导致有限售条件流通股增加5,971,773股，为公司部分原始股东未完成证券账户规范登记导致的限售。

　　管理人账户中部分转增股票将用于引进重整投资人，重整投资人将承诺其所持有的股份将根据相关规定进行股份限售，其中：1.如重整投资人成为公司控股股东或第一大股东，转增股票自登记至其名下之日起三十六个月不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。2.如重整投资人未成为公司控股股东或第一大股东，转增股票自登记至其名下之日起十二个月不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月或十二个月的限制。

　　七、停复牌安排

　　公司拟向深圳证券交易所申请公司股票于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2021年12月30日停牌1个交易日，并于2021年12月31日复牌，停牌期间将办理转增股票的登记相关工作。

　　八、风险提示

　　截至本公告日，虽然法院裁定批准公司的重整计划，现已进入重整计划执行阶段，若重整计划未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第 14.4.17 条第（六）项规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司正在按照重整计划推进具体执行实施工作，并持续推进引入重整投资人等相关工作。公司能否顺利引入重整投资人尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、咨询方式

　　联系电话：029-87363588

　　传真号码：029-87363558

　　电子邮箱：000564@ccoop.com.cn

　　联系地址：陕西省西安市新城区东新街258号皇城大厦

　　邮政编码：710004

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十七日