兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告（下转C3版）

　　福建省招标股份有限公司（以下简称“招标股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）申请已于2021年7月29日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2021年12月1日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3799号文同意注册。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对招标股份首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次发行数量为68,801,205股，占发行后总股份的25%，本次公开发行后总股本为275,204,820股。本次发行初始战略配售发行数量为13,760,241股，占发行数量的20.00%。其中，保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其他战略投资者预计认购金额不超过10,000.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：三明市投资发展集团有限公司（以下简称“三明投资”），福建省港口集团有限责任公司（以下简称“港口集团”）；

　　2、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）：兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）。若保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，保荐机构相关子公司承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）参与规模

　　具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　1、拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　注1：上表中“承诺认购规模”和“初始认购数量”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限和初始认购数量。所有战略投资者均已同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。

　　以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数=实际缴纳金额÷本次发行价格，向下取整保留至个位数。

　　保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%，即3,440,060股，跟投主体为兴业证券另类投资子公司兴证投资（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。

　　2、本次共有2名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为3名），初始战略配售发行数量为13,760,241股。符合《特别规定》、《业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　3、根据本次初始战略配售发行数量13,760,241股，以及发行后总股本275,204,820股计算，安排战略配售后，公司股票上市后社会公众股占比44.75%，高于25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的股权分布上市标准，因股权分布造成退市的风险较小。

　　（四）配售条件及战略配售回拨安排

　　参加本次战略配售的投资者均与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　T-7日公布的《初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

　　T-4日，战略投资者将向保荐机构（主承销商）按照《战略配售协议》承诺认购规模足额缴纳认购资金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数量=实际缴纳金额÷本次发行价格，向下取整保留至个位数。

　　如果确定发行价格后，全体战略投资者实缴股份数量合计低于初始战略配售数量（即13,760,241股）的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在T-2日首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则T-1日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。T-1日公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《网下初步配售结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整保留至个位数：战略投资者实缴股份数量=实际缴纳金额÷本次发行价格。

　　（五）限售安排

　　保荐机构相关子公司跟投（如有）主体为兴证投资，本次跟投获配股票的限售期为24个月；其他战略投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）缴款

　　战略投资者于T-4日15:00之前向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金，如认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于T+4日退还给战略投资者，认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）将于T+4日对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　二、参与本次战略配售对象的主体资格

　　（一）三明市投资发展集团有限公司

　　1、基本信息

　　根据三明投资提供的营业执照、公司章程等资料，三明投资的基本信息如下：

　　经核查，三明投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，三明投资的主体资格合法、有效。

　　2、股权结构

　　根据三明投资提供的营业执照、公司章程等资料，截至本报告出具日，三明投资的股权结构如下：

　　经核查，三明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“三明市国资委”）持有三明投资100.00%的股份，为三明投资控股股东和实际控制人。

　　3、战配资格

　　三明市投资发展集团有限公司是三明市国资委直接管理的国有企业集团，公司前身是三明市国有资产投资经营公司，2019年8月改制更名为三明市投资发展集团，注册资本20亿元，逐步形成金融服务业、先进制造业、城市公用业、农林产业、信息产业、矿产资源业为主的六大业态格局。截至2020年末，集团资产总额613.13亿元，净资产255.77亿元，员工总数1,600多人。2020年集团主体信用评级达AA+，是三明市首家信用评级为AA+国有企业。

　　三明投资与发行人既往合作历史如下：（1）2019年8月，发行人子公司福建经纬测绘信息有限公司与三明投资全资子公司设立三明新基建产业发展有限公司（以下简称“三明新基建”），利用发行人在测绘地理学信息及信息技术服务领域的技术优势，承接三明各市县的地理信息应用系统平台建设项目，已经开展了城市综合信息管理平台建设，包括城市地下管网信息管理平台、智慧停车场平台、自然资源管理平台等政务服务系统建设。（2）2020年12月和2021年6月，发行人控股股东福建省招标采购集团有限公司（以下简称“招标集团”）联合厦门大学、三明投资等多家单位共同发射了“海丝一号”、“海丝二号”卫星，为未来发行人与三明投资在卫星数据应用领域的合作打下了基础。（3）除了采取设立合资公司的形式开展合作，双方在招标服务、工程监理等业务上也有深入的合作。2019年、2020年，三明投资（含同一控制下的企业）均为招标股份的前五大客户，发行人为其提供包括工程监理、试验检测、招标服务等多项专业技术服务。

　　三明投资与发行人未来的具体合作形式与合作内容：根据招标股份与三明投资已经开展的合作形式以及双方签订的《战略合作协议》，双方主要采取设立合资公司以及招标股份为三明投资及下属子公司提供专业技术服务的形式开展合作。根据《战略合作协议》：（1）双方将共同投资建设“遥感卫星数据中心”和“碳监测评估中心”、三明市时空大数据云服务平台、城市综合管理服务平台及智慧化工园区平台，深化在地理信息应用领域的合作。（2）在形成战略合作关系后，招标股份将在投资咨询、工程监理、试验检测、招标服务、造价咨询、勘察设计等方面能够为三明城市建设和管理提供更高质量的服务。（3）招标股份将建设三明区域业务分中心，正在建设面向三明全市国有企业的招标采购服务平台。

　　三明投资在双方未来合作业务方面的市场地位和优势：三明投资是三明市国资委全资控股的企业，其下属产业众多，与发行人有广泛的业务合作机会，在未来的合作方向上有明显的优势。

　　（1）三明投资是三明各市县城市建设及路网建设的主要投资建设主体，是发行人做深做透三明市场不可替代的合作伙伴，在开展城市综合管理、城市基础设施及路网建设等方面与发行人具有较强的业务契合度。发行人可为三明投资提供包括测绘地理信息服务、招标服务、工程监理、试验检测等多种类型咨询服务。发行人利用三明投资作为三明市主要城市及路网建设主体的优势，可以进一步做深做透三明市场。

　　（2）三明投资与发行人已有良好的业务合作，双方合作基础较好，在支持发行人未来业务发展方面三明投资具有明显优势。未来通过战略合作，可以加深彼此的信任，进一步深化合作领域，持续推动发行人业务的发展。

　　三明投资属于与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战略资源的产业链优质龙头企业，具体表现在：

　　（1）三明投资已与发行人建立了较为广泛的业务合作关系，未来的业务合作方向属于原有合作的深化，相关战略合作关系具有切实可行性。未来，发行人将深化与三明投资在卫星信息应用领域的合作，双方将共同投资建设“遥感卫星数据中心”和“碳监测评估中心”、三明市时空大数据云服务平台、城市综合管理服务平台以及面向三明全市国企的阳光采购平台的建设，相关合作已有相当的基础，具有切实可行性。

　　（2）三明投资作为是三明各市县城市建设及福建省高速路网建设的主要投资建设主体，能够为发行人带来大量的业务资源，能有效推动发行人做深做透三明市市场。如前所述，三明投资下属企业主要从事城市公用事业及路网建设投资，是三明市各市县城市基础设施以及高速公路、城市道路的主要投资建设主体。发行人选择与三明投资建立战略合作关系，有利于发行人做深做透三明市场，是发行人立足福建、深耕福建的重要战略举措。因此，三明投资能够为发行人未来在三明市场带来大量的业务资源，具备能够引入重要战略资源的产业链优质龙头企业的特征。

　　（3）三明投资属于工程建设产业链上的建设主体及牵头方，是城市基础设施和路网建设的优质龙头企业。

　　①三明投资参与主导众多城市基础设施及高速路网的建设，在基础设施领域具有极为丰富的业务经验，属于城市基础设施和路网建设的优质龙头企业。

　　三明投资作为三明市唯一公用事业运营管理、交通基础设施投资建设的主体，其代表三明市政府对相关项目投资建设。经统计，三明市在基建工程投资方面累计投资额已超300亿元，占福建省年投资额的10%以上。三明投资参与主导了泉三高速、永武高速、永宁高速、建泰高速、漳永高速、湄渝高速、厦沙高速、莆炎高速等福建省内重要的交通基础设施项目的建设，参建的高速公路里程超过907公里，占福建省高速公路里程的15.12%，位居全省前列。

　　由于三明投资优良业务能力，其参与主导的项目或下属企业荣获“土木工程詹天佑”奖、福建省科技进步奖等行业内重要奖项，被中国交通运输协会授予“在中国交通运输科技进步中作出突出贡献的单位”、被中国公路学会授予“交通BIM工程创新奖”，属于基础设施建设领域的优质龙头企业。

　　②三明投资所在的三明地区是国家要求重点支持发展的革命老区，未来在城市及交通基础设施建设领域将会实现快速增长，会进一步夯实三明投资在城市基础设施和路网建设领域的优质龙头地位。

　　2021年1月14日，国务院发布了《关于新时代支持革命老区振兴发展的意见》，要求支持三明等城市建设革命老区高质量发展示范区。推动信息网络等新型基础设施建设，加快打造智慧城市，提升城市管理和社会治理的数字化、智能化、精准化水平。将支持革命老区振兴发展纳入国家重大区域战略和经济区、城市群、都市圈相关规划并放在突出重要位置，加强革命老区与中心城市、城市群合作，共同探索生态、交通、产业、园区等多领域合作机制。目前国家各部委的扶持政策正陆续出台，为三明发展提供广阔的发展空间。

　　根据三明市“十四五”规划，三明市在城市基础设施方面，将推动城乡传统基础设施数字化、智能化转型，大幅度提升城市及县域智能感知能力和管理精细化水平。加快发展智慧交通，建设全市交通大数据中心，开展交通大数据智慧应用，实施车路协同信息化设施改造工程。在交通基础设施方面，围绕推进三明交通运输现代化，加快建设交通强市，推进闽西南协同发展区互联互通，规划建设高速公路200公里以上，规划建设普通国省干线公路约200公里以上，改造农村公路1,000公里以上；加快建设闽江沙溪口至三明台江航道整治工程、尤溪河雍口至尤溪口1,000吨级航道、泰宁大金湖航道建设项目，开工建设三明港内河码头工程，实现1,000吨级船舶从三明直航福州马尾港。

　　在国家支持及三明市大发展的背景下，三明地区的基础设施固定资产投资将获得较快增长，三明投资也将会持续获得多种业务机会，也将会进一步夯实三明投资在城市基础设施和路网建设领域的优质龙头地位。

　　（4）三明投资是福建省地理信息产业的主要投资者和参与者，将与招标股份等单位共同引领福建省地理信息产业的发展，成为福建省卫星产业、智慧城市建设以及双碳产业的积极引领者和产业链上的优质龙头企业。

　　①卫星产业

　　2020年12月和2021年6月，三明投资、招标集团与厦门大学等多家单位共同合作成功发射了“海丝一号”、“海丝二号”遥感卫星，是福建省首颗卫星，下一步计划投资18亿元，发射42颗卫星，组建海丝卫星星座。同时，三明投资、招标集团与厦门大学三方协商以厦门大学戴民汉院士专家团队为核心，依托海洋科学与技术福建省创新实验室，三方共同出资组建海洋遥感应用技术创新研究院，主动承担福建省海丝卫星星座的总体规划，打造全国唯一的空天地海一体化海丝卫星大数据应用中心。同时，招标股份将与三明投资共同投资建设省内唯一一家“遥感卫星数据中心”。未来招标股份将依托海丝卫星带来的地理信息，增强与三明投资在地理信息应用领域的合作，在海洋环境监测、海洋信息互联互通等方面展开应用，服务国家海洋强国战略和“一带一路”建设，共同引领福建卫星产业的发展。

　　②智慧城市建设产业

　　如前所述，发行人子公司福建经纬测绘信息有限公司与三明投资全资子公司设立三明新基建，利用发行人在测绘地理学信息及信息技术服务领域的技术优势，承接三明各市县的地理信息应用系统平台建设项目，已经开展了城市综合信息管理平台建设，包括城市地下管网信息管理平台、智慧停车场平台、自然资源管理平台等政务服务系统建设，已经成为智慧城市建设的积极引领者。

　　未来三明新基建将继续承接三明11个市县的地理信息应用系统平台建设项目，以及9个智慧化工园区的信息监管系统的研发，采取以市带县的方式，将自行研发的时空云大数据平台和城市综合管理系统平台部署到11个县推广使用，每年可为三明新基建带来超2亿元的收入。

　　长期来看，在三明新基建完成三明地区智慧城市的建设的探索后，将积极拓展福建省乃至全国其他省市的智慧城市建设项目，成为福建省智慧城市建设产业的引领者。

　　③环保双碳产业

　　三明为全国重点林区、全国林改试验区，林地面积190.1万公顷，森林覆盖率78.14%，主要林产品产量约占全省的1/4。根据国家林草局要求，利用海丝卫星数据，三明投资将与招标股份共同出资组建福建省首家“生态资源碳监测评估中心”，主要服务于林票、碳汇交易和林业监测评估等领域，积极拓展地理信息应用在双碳产业的应用，并作为试点城市逐步向全国推广，发展绿色双碳经济，预计年市场规模可超过10亿元，成为福建双碳经济引领者。

　　此外，三明投资正在与招标集团控股的福建省环保设计院有限公司（以下简称“环保设计院”）展开合作，已共同成立三明市闽环国投环保有限公司和三明市恒源环保科技有限公司，将围绕污水处理、固废处置、环保设备智造、环保服务、环保产业园、环保金融等领域展开合作，正在组织实施“三明低碳无废城市一体化综合开发项目”，项目总投资额约26亿元。招标集团已承诺“在招标股份上市后，环保设计院满足上市条件且仍有本公司控股的情况下，本公司将与招标股份协商择机将本公司所持环保设计院全部股权转让给招标股份，转让方式包括现金购买、发行股份购买资产及其他合法合规的方式”。因此，未来如环保设计院注入招标股份，双方的合作领域将进一步拓宽，为招标股份加快发展环保双碳经济带来更多的战略资源，打造生态环境全产业链发展的新格局，构成协同发展、互助提高的双赢模式。

　　综上，三明投资属于与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战略资源的产业链优质龙头企业。

　　三明投资与发行人合作的主要领域为城市基础设施、智慧城市建设等涉及公共利益领域。根据《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规，涉及公共利益的项目主要以公开招标方式确定服务提供商，因此，未来发行人向三明投资提供工程咨询服务需主要通过招标方式获取。相关合作方式公开透明，不存在利益输送。此外，三明投资与发行人均为国有控股企业，国有企业有严格的国有资产监督管理制度的约束，会进行定期的巡视、审计，也能够有效防范不当的利益输送行为。综上，三明投资参与发行人战略配售不存在利益输送，未来战略合作也不会产生利益输送。

　　同时，根据三明投资出具的承诺：

　　（1）本机构已与发行人签署了《福建省招标股份有限公司与三明市投资发展集团有限公司战略合作协议》。

　　（2）本机构同意按照最终确定的发行价格认购发行人股票。

　　（3）发行人及其保荐机构（主承销商）未向本机构承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（4）发行人的保荐机构（主承销商）未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本机构。

　　（5）本机构使用自有资金参与本次发行战略配售，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）本机构与发行人及其保荐机构（主承销商）或其他利益关系人不存在其他直接或间接举行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（7）本机构获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，本机构的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本机构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（8）本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　（9）发行人未向本机构承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。

　　（10）本机构将不参与本次发行中网下向符合条件的往下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行。

　　综上，根据《业务实施细则》第三十二条的规定，三明投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

　　根据保荐机构核查，本次发行前，三明投资控股股东和实际控制人均为三明市国资委，发行人控股股东为招标集团，实控人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”），三明投资与发行人和保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据三明投资出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查三明投资2020年度经审计财务报表，三明投资的流动资金足以覆盖其与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议约定的认购资金。

　　6、锁定期

　　经核查，三明投资已出具承诺：“本机构获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月。限售期届满后，本机构的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本机构不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

　　7、解禁后流动性分析

　　若三明投资全额获配本次战略配售股份数量的上限400万股计算，则持股数量占发行后总股本的比例约为1.45%。12个月后解禁股份总计4,808.8615万股，三明投资全额获配股数占12个月后解禁股份总数之比为8.32%，占非限售流通股比例为3.85%，对市场的压力较小。

　　根据三明投资与发行人签署的《战略合作协议》，双方将在测绘地理信息应用、城市综合管理以及招标服务等领域建立战略合作伙伴关系，展开全面、深入的合作，预计三明投资长期持有发行人股份的意愿较强，实际持有期限将超过12个月的锁定期。

　　综上，预计三明投资所持战略配售股份解除锁定后，流动性风险较小。

　　（下转C3版）